«Электронная первичка»: особенности подписания

Если у одного контрагента первичная документация электронная, у другого она не может быть бумажной. Электронную первичную документацию, которую вам направил контрагент, можно подписать только электронной подписью.

Двусторонний первичный документ, составленный в электронной форме, должен быть подписан электронными подписями обеих сторон сделки. Такие разъяснения жала ФНС России в письме от 23.04.2018 № ЕД-4-15/7760.

Авторы послания напомнили, что каждый факт хозяйственной жизни организации нужно оформлять первичными документами (ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Первичный документ составляют на бумаге или в виде электронного документа, который подписан электронной подписью (п. ст. 9 Закона № 402-ФЗ).

Все первичные документы имеют обязательные реквизиты. В частности, одним из таких реквизитов являются подписи лиц, совершивших сделку или операцию, которые ответственны за ее оформление (пп. 7 ч. 2 ст. 9 Закона № 402-ФЗ).

Электронную «первичку» подписывают только электронными подписями, как того требует Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ). И если оформляется двусторонний документ, который нужно подписать с обеих сторон, его нельзя заверять разными способами. То есть электронная подпись со стороны одного контрагента и собственноручная – со стороны другого, недопустимы. Поскольку это не соответствует требованиям Закона № 63-ФЗ.

Что касается счетов-фактур, которые можно выставлять как в бумажном, так и в электронном виде, то это правило на них не распространяется. Ведь счет-фактуру подписывает только один из контрагентов. Поэтому продавец, выдавший покупателю счет-фактуру на бумаге, может хранить у себя его электронную версию, подписанную электронной подписью.

На практике использование «электронной первички» все еще не получило широкого распространения по нескольким причинам. Так, не всем руководителям понятен механизм формирования и подписания таких документов. Кто может их подписать и каким именно видом электронной подписи? Надо ли для перехода на электронный документооборот оформлять дополнительные соглашения с контрагентами?

Вопросы возникают и у бухгалтеров. В частности, вопрос о том, можно ли подтвердить расходы первичными документами, подписанными электронной подписью. Также не всем бухгалтерам ясно, как поступить с «электронной первичкой» в случае налоговой проверки, ведь не все документы можно передать в инспекцию по телекоммуникационным каналам связи.

На самом деле ответы на все эти вопросы имеются в законодательстве. Более того, некоторые выводы уже подтверждены письмами Минфина и ФНС России.

Какую электронную подпись использовать

Ответ на вопрос о том, какую подпись надо использовать при составлении первичных документов в электронной форме содержится в подпункте 4 пункта 3 статьи 21 Закона № 402-ФЗ. Там сказано, что виды электронных подписей, используемых для заверения документов бухгалтерского учета, устанавливаются федеральными стандартами бухгалтерского учета. Однако на данный момент такие стандарты еще не утверждены.

ФНС России в письме от 20.02. 2018 № ЕД-4-15/3372 уточнила, что «цифровая первичка» может быть заверена любым видом электронной подписи. Если компания использует простую или усиленную неквалифицированную ЭЦП, то с деловым партером нужно заключать соответствующее соглашение. В случаях, установленных этим соглашением, документы, подписанные указанными видами электронной подписи, будут признаваться равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью. Такие же разъяснения содержатся и в письме Минфина России от 12.09.2016 № 03-03-06/2/53176).

Что касается квалифицированной электронной подписи, то она практически всегда равнозначна собственноручной подписи. То есть электронный документ, содержащий квалифицированную подпись, принимается к исполнению (к сведению) наравне с документом на бумажном носителе. Исключение составляют ситуации, когда федеральными законами или иными нормативными правовыми актами установлено прямое требование о составлении документов только на бумаге.

Круг «подписантов»

Каких-либо особенных требований в отношении круга лиц, которые могут подписывать «электронную первичку», законодательство не устанавливает. А значит, действуют общие правила, определенные законодательством о бухучете.

Во-первых, первичный документ подписывают лица, совершившие операцию и ответственные за правильность ее оформления (ст. 9 Закона № 402-ФЗ). Во-вторых, перечень лиц, имеющих право подписи первичных документов, устанавливается руководителем организации по согласованию с главным бухгалтером (п. 14 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

Таким образом, порядок делегирования права подписи электронных первичных документов аналогичен порядку, который применяется при бумажном документообороте. То есть необходимо определить лиц, ответственных за совершение операции, по которой составляется документ. А затем нужно включить этих лиц в перечень тех, кто имеет право подписи соответствующей «первички» (данный перечень утверждается приказом или распоряжением руководителя).

Кроме того, таких уполномоченных лиц надо обеспечить соответствующим программным обеспечением и самой электронной подписью.

Ключ без права передачи

Напомним, что «делегировать» (то есть попросту передать другому лицу) носитель с сертификатом ключа электронной подписи нельзя. При передаче такого носителя другому лицу происходит нарушение конфиденциальности ключа электронной подписи. В этом случае владелец квалифицированного сертификата обязан прекратить использование ключ электронной подписи и немедленно обратиться в удостоверяющий центр, выдавший квалифицированный сертификат, для прекращения действия этого сертификата. Такой порядок предусмотрен подпунктом 1 пункта 6 статьи 17 Федерального Закона № 63-ФЗ.

Учет расходов

Как известно, чтобы учесть расходы, необходимо иметь подтверждающие документы, которые оформлены в соответствии с законодательством РФ. В частности, заверены надлежащим образом (п. 1 ст. 252 НК РФ). Как было сказано выше, Закон № 420 о бухучете признает, что первичный документ может быть оформлен в электронном виде (подп. 4 п. 3 ст. 21 Закона № 420-ФЗ). При этом вид электронной подписи, которым должен быть заверен данный документ, на законодательном уровне пока не установлен. Таким образом, если первичный документ подписан квалифицированной подписью, либо любой другой по соглашению между участниками документооборота, то «электронная первичка» будет соответствовать требования статьи 252 Налогового кодекса РФ.

Данный вывод подтверждают и контролирующие органы. Так, в уже упомянутом письме Минфина России от 12.09.2016 № 03-03-06/2/53176 сказано, что налоговое законодательство обязывает налогоплательщиков применять квалифицированную электронную подпись при составлении электронных счетов-фактур и при электронном взаимодействии с налоговыми органами (в том числе при сдаче налоговой отчетности). Что же касается отношений в области использования электронных подписей, а также подтверждения достоверности электронных подписей, то эти вопросы положениями Налогового кодекса РФ не регулируются, а определяются Законом об электронной подписи. Поэтому для налоговых целей можно использовать первичные учетные документы в электронном виде, подписанные по правилам Закон № 63-ФЗ.

Заметим, что ранее финансовое ведомство придерживалось иного подхода. Чиновники отмечали, что до внесения изменений в Налоговый кодекс РФ или в законодательство о бухгалтерском учете первичные документы можно подписывать только квалифицированной электронной подписью (письма Минфина России от 25.12.2012 № 03-03-06/2/139 и от 20.12.2012 № 03-03-06/1/710). В то же время ФНС России изначально считала, что документ, заверенный неквалифицированной электронной подписью, может быть принят к учету, если использование такой подписи предусмотрено соглашением сторон (письмо от 24.11.2011 № ЕД-4-3/19693@).

Представляем в ИФНС

Еще один вопрос, который возникает при переходе на электронный документооборот, - как представлять «электронную первичку» налоговикам. С одной стороны, статья 93 Налогового кодекса РФ прямо предусматривает возможность передачи электронных документов по телекоммуникационным каналам связи (ТКС). Однако из пункта 2 данной статьи следует, что поступить таким образом можно только с теми электронными документами, которые составлены по форматам, установленным ФНС России. Например, в настоящее время утверждены форматы для счета-фактуры, ТОРГ-12, акта приемки-сдачи работ (услуг). Этими документами, подписанными электронной подписью, контрагенты могут обмениваться через оператора электронного документооборота . А при налоговой проверке их можно переслать в инспекцию в электронном виде через систему для сдачи налоговой отчетности.

Что же касается неформализованных документов (например, договоров, доверенностей и др.), которые подписаны соответствующей электронной подписью, то такие документы переслать в инспекцию по ТКС не получится. Это подтверждается как письмами Минфина России (например, от 07.07.2011 № 03-03-06/1/409 и от 14.06.2011 № 03-02-07/1-190), так Порядком представления документов (информации) по требованию налогового органа в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи (утв. приказом ФНС России от 17.02.2011 № ММВ-7-2/168@). В пункте 14 этого Порядка закреплено, что истребуемый документ не считается принятым налоговой инспекцией, если он не соответствует утвержденному формату.

Выход из ситуации подсказали сами налоговики. В письме ФНС России от 09.09.2015 № СА-4-7/15871 сообщается, что документ, составленный в электронном виде не по установленному формату, представляется на бумажном носителе в виде заверенной налогоплательщиком копии с отметкой о подписании документа квалифицированной электронной подписью. Этот совет применим и в случае подписания «первички» другими разновидностями‎ электронной подписи. Таким образом, перед тем, как направить налоговикам первичный документ, составленный в электронном виде не по установленному формату, его надо распечатать, заверить в обычном порядке и сделать отметку о том, что он был подписан электронной подписью.

Сергей Данилов, корреспондент «ПБ»