Ликвидация ООО с долгами: 4 способа, 11 этапов

Аналитики Института комплексных стратегических исследований (ИКСИ) зафиксировали снижение количества предприятий в 57 регионах страны. По сравнению с прошлым годом число занятых в секторе МСБ снизилось на 1,5%. Компании закрываются. Расскажем, как ликвидировать бизнес с долгами по правилам 2019 года.

Как вы знаете, юридические лица ликвидируются либо в добровольном порядке, либо по решению суда. Учредители могут принять решение о закрытии компании по разными причинам. Чаще всего поводом к закрытию становятся такие факторы: деятельность бизнеса перестала приносить прибыль, появились долги перед кредиторами, которые невозможно погасить. Самый опасный кредитор – налоговая инспекция.

Ликвидация ООО с долгами по налогам – сложная юридическая про-
цедура, которую провести быстро не получится. Сколько времени займет закрытие такой компании, зависит от того, каким способом его проводить.

4 способа закрыть ООО

Есть четыре способа, чтобы ликвидировать ООО с долгами перед налоговой или перед партнерами:

• добровольная ликвидация. Решение о такой форме закрытия принимают участники ООО;

• принудительная ликвидация. Эта процедура проводится по решению суда или налоговой инспекции. Например, всем известно, что ревизоры ликвидируют компании, которые не сдают отчетность более года;

• реорганизация. Компания, которая решила ликвидироваться, просто присоединяется к другому действующему предприятию. Происходит слияние. Компания, к которой присоединилось ООО с долгами, принимает на себя ее обязательства;

• банкротство. Банкротить компанию могут участники Общества, подав заявление о признании себя таковыми. Подать такое заявление могут также налоговики или кредиторы. После начала про-
цедуры банкротства информация об этом появляется в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Добровольная ликвидация

Добровольная ликвидация в последнее время – самый распространенный и безопасный способ закрыть компанию. Дело в том, что распространились случаи, когда предприятие, рекомендованное юристами, готовое «принять» фирму с долгами в свой состав, впоследствии или по решению нечестных партнеров, или из-за давления, оказанного ИФНС при проверке, подавало в суд на прежних владельцев. И требовало возместить долги.

Если у организации есть долги, но их можно выплатить имуществом, то лучше воспользоваться добровольной ликвидацией, не прибегая к процедуре банкротства.

При выборе варианта добровольной ликвидации участники Общества получают и плюсы, и минусы. С одной стороны, это гарантия закрытия предприятия по абсолютно белой и прозрачной схеме, отсутствие претензий со стороны кредиторов. С другой, длительность процедуры, иногда она доходит до 8 месяцев и, главное, обязательное проведение полной документальной проверки. Если по итогам ревизии будут обнаружены серьезные нарушения в налоговом и бухучете, это может по меньшей мере поставить под вопрос возможность добровольной ликвидации. А если компания вела «учет» и активно сотрудничала с «однодневками», есть риск передачи налоговиками документов в СК, а там уже и до уголовной ответственности недалеко. Поэтому добровольная ликвидация подходит тем, у кого не вызывает беспокойство документальная проверка налоговыми органами.

Порядок действий

Предлагаем кратко «пройтись» по основным этапам добровольной ликвидации ООО с долгами:

Этап 1. Документально зафиксировать решение о ликвидации. Нужно провести общее собрание участников ООО и принять решение о ликвидации компании. По итогам собрания нужно составить протокол, в котором участники фиксируют свое решение, назначают ликвидационную комиссию и ее председателя.

Этап 2. Уведомить налоговую службу. О предстоящей ликвидации необходимо информировать ИФНС. Для этого нужно заполнить уведомление по форме № Р15001, утвержденное приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. В уведомлении заполните титульный лист и листы А и Б. На титульном листе в разделе 2 в пункте 2.1 ставится знак «V» и указывается дата протокола с решением о ликвидации. На листах А и Б нужно указать данные руководителя ликвидационной комиссии или ликвидатора. Удобнее подать заявление в электронном виде, тогда его можно подписать ЭЦП из личного кабинета налогоплательщика.

Этап 3. Опубликовать объявление в СМИ. В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ, вы обязаны опубликовать объявление о ликвидации компании в журнале «Вестник государственной регистрации». Многие предприятия публикуют такие объявления и в других средствах массовой информации экономической направленности.

Этап 4. Выполнить требования трудового законодательства. О предстоящем увольнении работников в связи с ликвидацией компании вы обязаны уведомить службу занятости. Сделать это нужно не позднее чем за два месяца, если увольняете меньше 15 человек, и не позднее чем за три месяца, если количество уволенных – 15 и более человек. В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона РФ от 19 апреля 1991 года № 1032-1В в уведомлении нужно указать: должность, профессию, специальность, квалификационные требования, условия оплаты труда каждого конкретного работника, который будет уволен.

Этап 5. Сообщить о ликвидации кредиторам. Каждому кредитору по адресу его государственной регистрации нужно отправить письменное уведомление. Это необходимо сделать, чтобы исполнить требование пункта 1 статьи 63 ГК РФ.

Этап 6. Провести сверку с налоговой инспекцией. Это процедура необходима, чтобы зафиксировать точную сумму долга компании по неуплаченным налогам и страховым взносам. Если у ООО есть долги, инспекция вправе провести выездную проверку. Но если вы ликвидируете маленькую компанию, а ваши долги незначительны, вряд ли налоговики будут вас проверять.

Этап 7. Составить промежуточный ликвидационный баланс. В документе нужно показать стоимость оставшегося имущества и сумму долгов компании. Сдавать в инспекцию промежуточный ликвидационный баланс не нужно в соответствии с письмом Минфина России от 4 марта 2015 года № 030207/1/11378.              

Этап 8. Провести расчеты с кредиторами. Когда ликвидируется компания с долгами, вполне естественно, что средств на счете недостаточно, чтобы рассчитаться со всеми кредиторами. Тогда ликвидационная комиссия продает имущество и распределяет деньги между кредиторами.

Сначала должны быть удовлетворены требования тех граждан, перед которыми ООО несет ответственность за вред жизни или здоровью. Затем должны быть выплачены долги по заработной плате, включая выплату выходного пособия. После этого оставшаяся от продажи имущества сумма переводится в оплату задолженности по налогам. В последнюю очередь оплачиваются долги перед остальными кредиторами.

Этап 9. Подготовить и сдать налоговую отчетность в ИФНС. В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо сдать в инспекцию расчет по страховым взносам.

Важно не забыть и направить налоговикам форму 6-НДФЛ и справки о доходах физических лиц 2-НДФЛ. В ПФР в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса нужно сдать Сведения о работниках по форме АДВ-1, формы СЗВ-СТАЖ и СЗВ-М. В ФСС РФ подается форма 4-ФСС.

Остальная отчетность по налогам должна быть сдана за период с начала года до дня ликвидации. Это декларации, которые направляла компания в период деятельности. Например, декларации: по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество, транспортному налогу, ЕСХН или УСН, если вы работали по этим режимам.

Этап 10. Подготовить итоговый баланс и заявление о ликвидации. Нужно составить ликвидационный баланс, который утверждают участники ООО или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица согласно пункту 3 статьи 62 и пункту 6 статьи 63 ГК РФ. На этом этапе в ИФНС нужно отправить:

• заявление по форме № Р16001 (приказ ФНС от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@);

• документ об уплате госпошлины в размере 800 рублей;

• документ, подтверждающий сдачу сведений в ПФР.

Затем на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных, полученных с даты утверждения ликвидационного баланса до даты ликвидации ООО, нужно составить последнюю бухгалтерскую отчетность согласно статье 17 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Отчетным годом для ликвидируемого ООО будет период с 1 января года, в котором в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации, до даты внесения этой записи. Между подачей заявления и внесением записи в реестр пройдет 5 рабочих дней. Это нужно учесть при подготовке отчетности.

Государственная регистрация при ликвидации юрлица осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктом 5 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Этап 11. Компания ликвидирована. На этом ликвидация считается завершенной, а ООО – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ согласно пункту 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

В конце процедуры добровольной ликвидации нужно сделать еще несколько важных дел: закрыть расчетный счет в банке, передать документы в архив и уничтожить печать.