Когда новый единственный участник общества может оспорить сделку своего предшественника

Новый единственный участник общества решил оспорить убыточную сделку, заключенную его предшественниками – но суды не признали за ним такого права. Их решения отменил Верховный суд.

Обстоятельства спора

В 2017 году калининградское общество оказало другой компании услуги на 38,864 млн руб. Деньгами заказчик их не оплатил. Вместо этого в марте 2020-го стороны заключили договор цессии, по которому к исполнителю заказа перешли права требования к трем питерским фирмам. Сумма этих требований, подтвержденных в судебном порядке, составила 44,043 млн руб. После этой уступки стороны договорились, что заказчик больше не должен платить по договору об оказании услуг, рассказывает «ПРАВО.ru».

Спустя несколько месяцев, в июле 2020-го, единственным участником фирмы, которой не оплатили выполненные работы, стал Леонид Ш. Он оспорил договор цессии, подав иск и к своей компании, и к ее контрагенту. Для общества это была крупная убыточная сделка, заключенная в отсутствие необходимого одобрения, подчеркивал новый единственный участник (дело № А21-10762/2020).

Истец утверждал, что должники, право требования к которым уступалось по договору, находились на тот момент в неудовлетворительном финансовом состоянии. Одно из них находилось в процессе банкротства, а два других признали отсутствующими должниками – сведения об их адресе в ЕГРЮЛ были недостоверными. Кроме того, в 2021-м два должника прекратили свое существование.

Решения нижестоящих судов

Суды отказали подателю иска. На момент заключения сделок он не был участником общества, а значит, не имеет права на оспаривание сделки по корпоративным основаниям по правилам п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса. Три инстанции также указали на то, что в данном случае истец обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества, а к самому обществу.

Позиция ВС РФ

Истец с решениями не согласился и обжаловал их в Верховном суде. Он считает, что поскольку на момент подачи иска он являлся участником общества, то он обладал правом оспаривать сделки корпорации, действуя как от имени общества, так и в собственных интересах. Кроме того, в материалы дела были представлены «достаточные доказательства», свидетельствующие о явном убыточном характере оспариваемых им договора и соглашения.

Экономколлегия проверила доводы жалобы, отменила решения нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.