.

Кто на новенькогООО?

Процесс принятия в общество нового участника достаточно точно описан в законодательстве. Тем не менее порядок увеличения совладельцев компании довольно сложен, необходимо соблюсти множество формальных процедур.

Для того, чтобы кандидатуру нового участника общества рассмотрели на стадии подготовки к проведению общего собрания учредителей, потенциальный совладелец компании должен подать заявление.

Документ о принятии в общество и внесении вклада должен соответствовать правилам, которые установлены пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО, и содержать сведения о размере и составе вклада, порядке и сроках его внесения, части доли, которую третье лицо хотело бы иметь в компании после принятия решения об увеличении уставного капитала общества, и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Для идентификации будущего участника в заявлении рекомендуется указать полностью Ф. И. О., паспортные данные, адреса регистрации и направления корреспонденции, если они различаются. Если же в собственники вступает юридическое лицо, то в документе нужно указать наименование фирмы, данные о госрегистрации, ИНН/КПП и дать ссылку на документ, подтверждающий полномочия лица, выступающего от имени компании.

Способ направления заявления новый участник вправе выбрать самостоятельно, поскольку Закон не содержит положений, определяющих правила направления таких документов. При этом допустимы способы, предусмотренные для направления участниками ООО требования о проведении внеочередного общего собрания собственников бизнеса.

Если вопрос об увеличении уставного капитала Общества планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу будет соответствовать правилам принятия решения о проведении очередного общего собрания. Если же планируется внеочередное собрание – порядок принятия решения о его проведении будет соответствовать правилам принятия уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников.

Подготовка к собранию

При подготовке решения о проведении внеочередного общего собрания необходимо иметь в виду, что такой документ должен содержать дату, место и время проведения встречи, заранее нужно определить форму собрания, повестку дня, порядок уведомления участников о внеочередном собрании, подготовить информацию для участников встречи и порядок ее предоставления.

Рекомендуется также подготовить участникам встречи сведения о результатах рыночной оценки имущества, которое вносится в качестве дополнительного вклада (если она была проведена); материалы, свидетельствующие о необходимости принятия решения об увеличении «уставника» и данные о последствиях, наступающих в случае принятия положительного решения; таблицы сравнения вносимых изменений с текущими данными, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия.

Обратите внимание

Для ознакомления информация и материалы должны быть предоставлены за 30 дней до проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом компании.

Если порядок и способы информирования совладельцев бизнеса не определены, то информация должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания. Кроме того, пунктом 6 главы I части «Б» Кодекса корпоративного управления рекомендуется размещать материалы на сайте фирмы.

После утверждения повестки дня внеочередного общего собрания председательствующим участником выносится на обсуждение каждый вопрос по отдельности. В самом же протоколе отражается информация о лице, выступавшем по данному вопросу, а также о содержании его выступления.

Участники собрания должны иметь возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания.

Принятие решения

Решение о принятии нового участника принимается путем голосования «за» или «против». При этом принятым оно считается тогда, когда в соответствие с Законом об ООО набрано необходимое количество голосов.

Обратите внимание, подсчет голосов должен быть прозрачным и исключать возможность фальсификации результатов. Для исключения сомнений в правильности подведения итогов целесообразно оглашать итоги голосования до завершения общего собрания. В протокол собрания в общем порядке заносятся результаты голосования.

После принятия решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица у нового совладельца компании возникает обязанность внести вклад. Он должен быть внесен третьим лицом в течение шести месяцев после принятия на общем собрании участников решения об увеличении уставного капитала общества.

Срок для внесения вклада начинает течь с момента подведения итогов голосования.

Форма, в которой вносится вклад, указывается в заявлении участника и решении об увеличении уставного капитала.

Если претендентом на место совладельца вносится неденежный вклад, то для проведения оценки его стоимости должен быть привлечен независимый оценщик.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем установленную им сумму.

Порядок регистрации

Для госрегистрации изменений и дополнений, внесенных в устав общества, в течение месяца со дня, когда третье лицо внесло вклад, необходимо подать документы в ФНС по месту нахождения компании. Их список указан в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и подпунктах 21, 47 Административного регламента, в частности, к ним относятся следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, по форме № Р13001. Оно должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. В заявлении подтверждается внесение вклада.

2. Новая редакция устава (или изменения к нему).

3. Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. К протоколу необходимо приложить нотариальное свидетельство, которым удостоверен факт принятия таких решений, и состав присутствовавших при их принятии участников.

4. Документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада (к таковым, например, можно отнести: в случае внесения вклада денежными средствами – справку банка об оплате, в случае внесения вклада имуществом – акт приема-передачи (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО)).

5. Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.

6. Доверенность или ее копия, если документ подает представитель заявителя (обе бумаги должны быть нотариально заверены).

Направление документов возможно заявителем, его представителем или нотариусом по просьбе заявителя. Отправить бумаги можно письмом с объявленной ценностью с описью вложения, в форме электронных документов, подписанных усиленной электронной подписью, лично или через МФЦ.

Из положений пункта 2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ и пункта 16 Административного регламента следует, что датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом.

Бумагой, подтверждающей факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007. Пункт 1 статьи 8, пункт 3 статьи 18 Закона № 129-ФЗ, абзац 1 пункта 16 Административного регламента указывают, что срок госрегистрации длится не более пяти рабочих дней со дня представления документов.   

Ольга Крикунова, консультант по юридическим вопросам компании «Ю-Софт»

Вверх

 Сейчас всех бухгалтеров ждут новогодние скидки и подарки!