Продажа доли в ООО: если жена против

Супруга дала свое согласие на продажу доли в обществе, которая принадлежала ее мужу. Стороны подписали предварительное соглашение, а потом семья передумала продавать долю. Чтобы не заключать основной договор, супруга отозвала свое согласие. Но было слишком поздно, решил Верховный суд.

Обстоятельства спора

Юлия Сарычева и Владимир Самсонов владеют по 50% компании «Рента+». В начале 2019 года они договорились, что Самсонов продаст свою долю. Вскоре согласие на это дала супруга продавца Светлана, которая потом одобрила и заключение предварительного договора купли-продажи доли. В предварительном соглашении стороны договорились, что Самсонов продаст 16% доли не позднее 14 августа 2020 года. Но этого так и не произошло: продавец не пришел к нотариусу для заключения сделки, хотя Сарычева неоднократно предлагала ему это сделать, рассказывает «ПРАВО.ru».

После этого спор между сторонами несостоявшейся сделки оказался в суде. Сарычева потребовала заключения основного договора, Самсонов — признания недействительным предварительного договора.

Он настаивал, что условия договора являлись для него «кабальными и невыгодными», предварительный договор заключен под влиянием обмана, а также с целью «заведомо противной основам правопорядка и нравственности».

Требование супруга поддержала Светлана Самсонова, которая вступила в дело в качестве третьего лица. Она указала, что 11 сентября 2020-го отозвала свое согласие на заключение предварительного договора купли-продажи, а 14 декабря того же года — согласие на отчуждение доли супругом (дело № А26-7222/2020).

Решения нижестоящих судов

Три инстанции отказали им всем. Самсоновым — потому что они пропустили годичный срок исковой давности, прописанный в п. 2 ст. 181 ГК. Сарычевой — потому что на момент рассмотрения спора Самсонова отозвала свое согласие на сделку.

Позиция ВС РФ

С выводами нижестоящих судов не согласился Верховный суд, куда с жалобой обратилась Сарычева. Судьи экономколлегии подчеркнули: возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не может быть неограниченной во времени. «Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения», — говорится в определении суда.

«Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей участников оборота, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается».

Поэтому отзыв согласия Самсоновой, который произошел уже после заключения предварительного соглашения, не мог иметь юридических последствий, подчеркнули в ВС.

С учетом этой позиции судьи отменили решения нижестоящих инстанций в части отказа в требованиях Сарычевой и вернули ее иск на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.