Вы находитесь в платном материале бератора и можете получить доступ к нему бесплатно.
Предоставим доступ на 1 день.
Оформите эту заявку на подключение, мы с вами свяжемся и оговорим, когда вам удобно получить доступ. По этой заявке за вами сохранится специальная цена при подписке на бератор.
Уже есть аккаунт? Войти
За что могут привлечь к субсидиарке?
Определение Верховного Суда РФ №307-ЭС25-1939 от 10.09.2025
Один из кредиторов добивался привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам организации-должника ее бывшего участника и руководителя. Три первые судебные инстанции ответили отказом, однако Коллегия ВС РФ в определении от 10.09.2025 № 307-ЭС25-1939(1) по делу № А56-11260/2023 суждения арбитров не одобрила. Ведь те допустили ряд недоработок, в частности, уклонились от исследования действий ответчика и не установили причин несостоятельности фирмы-должника.
Что привело к разбирательству
Учредителем, единственным участником и руководителем общества «Т» с момента создания в 2015 году являлся гражданин Ш. В октябре 2021-го он учредил и стал руководителем нового юрлица с полностью идентичным наименованием, теми же адресом электронной почты и ОКВЭД.
В июне 2022 года единственным участником организации «Т» стала компания «А» (Сейшелы), а руководителем – гражданин К. Спустя три недели руководство перешло к гражданке Б.
В феврале 2023-го предприятие «С» обратилось в суд с заявлением о признании общества «Т» банкротом. Решением суда от 10 мая 2023 года в отношении последнего введено конкурсное производство. Общий размер реестра требований кредиторов – 76 138 695,41 руб. Какое-либо имущество в конкурсной массе должника отсутствует, гашение реестра не производилось.
Один из кредиторов (поставщик оборудования) в рамках дела о банкротстве обратился к арбитрам с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его бывшего участника и руководителя – Ш. Кредитор ссылался на намеренное искажение бухгалтерской отчетности организации «Т» в период руководства ею данным гражданином, на отсутствие сведений о судьбе поставленного этой фирме оборудования. По мнению кредитора, учреждение гражданином Ш. «зеркального» должнику юрлица является злоупотреблением правом с целью не платить по долгам.
О решении трех первых инстанций
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения представителями апелляции и кассации, в удовлетворении требований отказано. Служители Фемиды руководствовались положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Они указали:
- на отсутствие свидетельств перевода активов должника на иное лицо;
- на недоказанность кредитором вины гражданина Ш. в банкротстве общества «Т».
Спор дошел до Верховного Суда Российской Федерации.
В чем, по мнению ВС РФ, недоработка арбитров
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила все вердикты, направив дело на пересмотр. Причины таковы.
Кредитор указывал на отсутствие объяснений действий Ш.:
- по продаже своей доли офшорной компании;
- по учреждению «зеркальной» фирмы. С ее помощью Ш. продолжил вести тот же бизнес и извлекать прибыль, в то время как компания-должник прекратила какую-либо деятельность.
Заявитель также отметил – большая часть реестровых требований кредиторов основана на неисполнении должником в период руководства Ш. обязательств по оплате полученного оборудования. Но в конкурсную массу ни это оборудование, ни поступления от его реализации не включены, в бухгалтерской документации не отражены.
Непредставление контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения управляемой фирмой обязательств и мотивах принятия деловых решений говорит о попытке скрыть противоправное поведение.
Все это может свидетельствовать об искажении гражданином Ш. бухгалтерской документации общества «Т» с целью сокрытия следов противоправных действий. И, как следствие, подпадать под действие презумпции из подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Служителям Фемиды следовало перераспределить бремя доказывания, указав ответчику на необходимость опровержения доводов заявителя по существу. Но они этого не сделали. Объяснений Ш. по существу спора в представленных им в суды отзывах нет. Арбитры, по сути, уклонились от исследования его действий. Они ограничились ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов должника в пользу иного лица. Ответчик же, в свою очередь, не раскрыл причин, условий и обстоятельств:
- отсутствия в бухгалтерской документации общества «Т» сведений о поставленном кредиторами оборудовании или средств от его дальнейшей перепродажи;
- отчуждения им доли офшорной организации;
- скорого прекращения должником деятельности после смены контролирующих лиц.
А ведь бремя доказывания опровержения названной презумпции перешло на него.
Кроме того, разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарке из-за невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Однако таковые в настоящем деле не установлены.
При новом рассмотрении спора судьям предписано:
- выяснить причины несостоятельности должника;
- исследовать доводы кредиторов;
- дать мотивированную оценку вменяемым Ш. действиям;
- обоснованно указать на наличие или отсутствие связи между его действиями и негативными последствиями у кредиторов.
В подобных спорах ВС РФ нередко «вразумляет» коллег
При близких обстоятельствах Коллегия по экономическим спорам ВС РФ направила дело на пересмотр Определением от 21 февраля 2025-го № 305-ЭС24-22290. Расскажем подробнее.
Компания-покупатель («Стал») подала в суд заявление о привлечении руководителей фирмы-должника «Стан» (поставщика) к субсидиарной ответственности. По мнению истца, эти контролирующие лица действовали недобросовестно. Под их руководством поставлен заведомо некачественный товар, после чего они не приняли действенных мер по возврату покупателю денег.
Три первые судебные инстанции отказали заявителю, исходя из недоказанности:
- наступления по вине ответчиков невозможности удовлетворения требований кредиторов;
- причинно-следственной связи между действиями ответчиков и последствиями для фирмы «Стан» и ее кредиторов.
Однако высшие арбитры эти вердикты «забраковали», рассуждая следующим образом.
Заявитель подтвердил наличие долга у поставщика, его длительную неуплату и факт контроля над последним со стороны граждан Б. и С. Также усматриваются обстоятельства, совокупность и подозрительность которых в обычных условиях указывают на намерение контролирующих лиц не гасить долги и избежать субсидиарной ответственности. Это, в частности:
- отсутствие у должника убедительных объяснений причин неисполнения обязательств;
- смена собственника у поставщика, принятие номинального директора после предъявления долговых требований;
- фактическое прекращение деятельности этим контрагентом;
- недостоверный адрес юрлица и непредставление отчетности о его деятельности.
Высшие арбитры приняли во внимание, что ответчики:
- не оспорили наличие у них статуса контролирующих лиц;
- не раскрыли причин неплатежа и данных, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном обществе.
Отмечено, что судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея в виду:
- неравные (в силу объективных причин) процессуальные возможности истца и ответчика;
- неосведомленность кредитора о доказательствах, нужных для подтверждения оснований привлечения к субсидиарке.
О том, что в таких разбирательствах важны поведенческие особенности контролирующих лиц, свидетельствует и Определение Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091 по делу № А40-165246/2022.
Текст документа
Определение Верховного Суда РФ
№307-ЭС25-1939 от 10.09.2025
За что могут привлечь к субсидиарке?
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Корнелюк Е.С., судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма-КС» (далее – заявитель, общество «Сигма-КС», кредитор) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2025 г. по делу № А56-11260/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТехИнновации» (далее – должник).
В судебном заседании приняли участие генеральный директор общества «Сигма-КС» Томчик А.М., а также представители:
общества «Сигма-КС» – Волочаев М.О., Морозов С.В., Розанов В.В.; Шикуна Олега Анатольевича – Белорусов С.В.;
Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) – Степанов О.С., Наумов Е.Н.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения уполномоченного органа, представителей общества «Сигма-КС» и его генерального директора, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя Шикуна О.А., возражавшего против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
УСТАНОВИЛА:
в рамках дела о банкротстве должника его кредитор – общество «Сигма-КС» обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его бывшего участника и руководителя – Шикуна О.А.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 г. и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2025 г., отказано в удовлетворении требований.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В судебном заседании представители общества «Сигма-КС» и его генеральный директор, а также представители уполномоченного органа поддержали доводы жалобы.
Представитель Шикуна О.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва.
Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителем, единственным участником и руководителем должника с момента создания в 2015 г. по 2022 г. являлся Шикун О.А.
В октябре 2021 г. Шикун О.А. учредил и стал руководителем нового юридического лица с полностью идентичным должнику наименованием, теми же адресом электронной почты и ОКВЭД (торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями; ИНН 7811766350).
В июне 2022 г. единственным участником должника становится компания
«Африкан Софтвер Дрим ЛТД» (Республика Сейшелы), а руководителем должника – Кокорин Эдуард Викторович. Спустя три недели, в июле 2022 г. руководителем должника становится Булгакова Юлия Владимировна, которая с октября того же года является ликвидатором должника.
7 февраля 2023 г. общество с ограниченной ответственностью
«СтройАвтоПром» обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 мая 2023 г. по настоящему делу в отношении должника введено конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника.
В реестр требований кредиторов должника включены три кредитора (два поставщика оборудования и уполномоченный орган). Общий размер реестра требований кредиторов составляет 76 138 695 рублей 41 копейка. Какое-либо имущество в конкурсной массе должника отсутствует, гашение реестра не производилось.
Обращаясь в суд с заявлением о привлечении Шикуна О.А. к субсидиарной ответственности, общество «Сигма-КС» указало на намеренное искажение бухгалтерской отчётности должника в период руководства Шикуна О.А., а именно на отсутствие сведений о судьбе поставленного должнику оборудования; кредитор полагал, что учреждение Шикуном О.А. «зеркального» должнику юридического лица является злоупотреблением правом с целью не платить по долгам.
Отклоняя доводы кредитора и отказывая в удовлетворении заявления, суды, руководствуясь положениями статьи 6111 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указали на отсутствие доказательств перевода активов должника на иное лицо и недоказанности кредитором вины Шикуна О.А. в банкротстве должника.
Между тем, разрешая спор, суды неверно распределили бремя доказывания.
Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих его лиц по общему правилу лежит на заявителе требования (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но упрощен законодателем для заявителей посредством введения ряда опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 6111 Закона о банкротстве). При этом доказывать можно как непосредственное причинение вреда контролирующим лицом, например, путём совершения им порочных сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве), так и опосредованное – через доказывание сокрытия следов причинения вреда (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве). Непредставление контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом обязательства и мотивах принятия деловых решений свидетельствует о попытке ответчика скрыть противоправное поведение.
Поскольку законодательство о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при опровержении косвенных доказательств заявителя о наличии негативных последствий от его недобросовестных действий (бездействия) (пункт 2 статьи 6115, пункт 4 статьи 6116 Закона о банкротстве), то задачей судов при рассмотрении таких споров является разъяснение ответчикам необходимости предоставления возражений по существу под угрозой принятия решения не в их пользу.
На протяжении рассмотрения спора кредитор настаивал на отсутствии объяснений причин действий Шикуна О.А. по продаже доли оффшорной компании и учреждению «зеркального» общества, с помощью которого он продолжил вести ту же хозяйственную деятельность и извлекать прибыль, в то время как должник прекратил осуществление какой либо деятельности; приводил доводы о том, что большая часть реестровых требований кредиторов основана на ненадлежащем исполнении должником в период руководства Шикуна О.А. обязательств по оплате поставленного ему оборудования, в то время как в конкурсную массу ни указанное имущество (оборудование), ни денежные средства от его реализации не включены, в бухгалтерской документации не отражены.
Указанное может свидетельствовать об искажении Шикуном О.А. бухгалтерской документации должника с целью сокрытия следов противоправных действий, как следствие, подпадать под действие презумпции, установленной подпунктом 2 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, указав ответчику на необходимость опровержения доводов кредитора по существу, но в судебных актах таких сведений не содержится, а необходимые объяснения Шикуна О.А. по существу спора в представленных им в суды отзывах отсутствуют.
По сути, суды уклонились от исследования действий ответчика, ограничившись ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов должника в пользу иного лица, то есть на отсутствие доказательств для применения к контролирующему должника лицу презумпции, установленной подпунктом 1 пункта 2 статьи 6111 Закона о банкротстве.
Ответчиком, в свою очередь, не были раскрыты причины, условия и обстоятельства отсутствия в бухгалтерской документации должника сведений о поставленном кредиторами оборудовании или денежных средств от его дальнейшей перепродажи, отчуждения им доли оффшорной организации, скором прекращении должником деятельности после смены контролирующих лиц, в то время как бремя доказывания опровержения названной презумпции перешло на него.
Кроме того, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника, которые при разрешении настоящего спора судами не установлены, что указывает на несоответствие обжалуемых судебных актов требованиям об обоснованности (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов кредиторов должника, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, установить причины несостоятельности должника, исследовать доводы кредиторов, дать мотивированную оценку вменяемым Шикуну О.А. действиям, обоснованно указать на наличие или отсутствие связи между действиями Шикуна О.А. и негативными последствиями у кредиторов.
Руководствуясь статьями 29111, 29113-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛА:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2025 г. по делу № А56-11260/2023 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
