Делегирование полномочий не освобождает гендиректора от убытков

Постановление Арбитражного суда Московского округа
№А41-95858/2023 от 05.06.2026

Делегирование полномочий не освобождает гендиректора от убытков

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Немтиновой Е.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от АО «Транснефть-Диаскан»: Ишанова Т.Н., по доверенности от 13.01.2025

от Прокуратуры Московской области: Власова Ю.М., по доверенности от 16.09.2025

от Эрмиша С.В.: Зимарин А.Ю., по доверенности от 28.12.2023

от ПАО «Транснефть»: Имангулов Г.А., по доверенности от 24.11.2023

при рассмотрении 03 июня 2026 года в судебном заседании кассационных жалоб АО «Транснефть-Диаскан», Прокуратуры Московской области

на решение от 09 июня 2025 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 18 декабря 2025 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по исковому заявлению АО «Транснефть — Диаскан»

к Эрмишу Сергею Валерьевичу

о взыскании

третьи лица: ПАО «Транснефть», Прокуратура Московской области

установил:

акционерное общество «Транснефть-Диаскан» (далее — АО «Транснефть-Диаскан», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Эрмишу Сергею Валерьевичу (далее — Эрмиш С.В., ответчик) о взыскании 159 021 776 руб. 06 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Транснефть».

Решением Арбитражного Московской области от 22 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2024 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, об их невыгодности до того, как полномочия директора были прекращены и не вправе ссылаться на то, что сокрытая им информация могла бы быть выявлена и ранее прекращения полномочий директора; отметил, что судам следовало дать оценку тому, в какой период у истца появилась или разумно должна была появиться реальная возможность получения, в том числе от его уполномоченных представителей, сведений о противоправности, недобросовестности и неразумности действий Эрмиша С.В., являющихся основанием для предъявления настоящего иска. Кроме того, установлено наличие охраняемых законом публичных интересов, однако вопрос о привлечении прокурора к участию в деле не был рассмотрен судами.

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Московской области.

Решением Арбитражного Московской области от 09 июня 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2025 года решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2025 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам АО «Транснефть-Диаскан» и Прокуратуры Московской области, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

АО «Транснефть-Диаскан» и Прокуратура Московской области указывают, что при повторном рассмотрении дела суды не выполнили указания суда кассационной инстанции; отмечают, что суды ошибочно возложили на истца обязанность доказать уже установленные преюдициальные факты в рамках дела № А41-103607/2019 с участием тех же лиц; считают, что судами неправильно определено начало течения срока исковой давности, поскольку истец узнал о том, что Эрмиш С.В. является надлежащим ответчиком с момента признания оспоримой сделки недействительной по обстоятельствам, устанавливающим вину Эрмиша С.В., в связи с чем, срок исковой давности подлежит исчислению не ранее, чем с даты вынесения постановления суда апелляционной инстанции от 16.11.2020.

От АО «Транснефть-Диаскан», ПАО «Транснефть» и Эрмиша С.В. поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

От Прокуратуры Московской области поступили письменные объяснения, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители АО «Транснефть-Диаскан», ПАО «Транснефть» и Прокуратуры Московской области поддержали приведенные доводы и требования кассационных жалоб. Представитель Эрмиша С.В. по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа https://www.fasmo.arbitr.ru и https://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Изучив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей Эрмиша С.В., АО «Транснефть-Диаскан», Прокуратуры Московской области, ПАО «Транснефть», проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и вынесении нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 30.06.1997 АО «Транснефть-Диаскан» зарегистрировано в качестве юридического лица, 16.07.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1025007389527.

В период с 22.03.2011 по 24.06.2019 генеральным директором общества являлся Эрмиш С.В., который 06.12.2018 заключил с ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» договор поставки от 06.12.2018 № ЦТД-1060/730/18.

Указанный договор постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 года по делу № А41-103607/2019 признан недействительным; судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» в пользу АО «Транснефть-Диаскан» 159 021 776 руб. 06 коп.

По мнению общества, Эрмиш С.В. как генеральный директор заключил данную сделку с существенными нарушениями конкурентных процедур, предусмотренных локальными нормативными документами АО «Транснефть-Диаскан», что предопределило выбор победителя.

Как следует из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/2019, между АО «Транснефть- Диаскан» в лице генерального директора Эрмиша С.В. и ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» 06.12.2018 заключен договор поставки № ЦТД-1060/730/18 на общую сумму 359 523 600 руб., по условиям которого ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» приняло на себя обязательства по изготовлению и последующей передаче истцу опытного образца «Измерительной системы, использующей принцип обратного рассеивания рентгеновского излучения для выявления дефектов сварных швов и стенки трубопровода при проведении ВТД и наружной диагностики» в соответствии с техническим заданием ТЗ-75.180.01.-ЦТД-124-18 от 26.07.2018.

Стороны 26.12.2018 подписали дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № ЦТД-1060/730/18 и разделили исполнение договора на два этапа: изготовление моноблока с рентгеновской трубкой стоимостью 159 021 776 руб. 06 коп. (срок передачи моноблока обществом с ограниченной ответственностью «Завод индустриального оборудования «Поларис» акционерному обществу «Транснефть-Диаскан» — 15.04.2019); изготовление измерительной системы стоимостью 200 501 823 руб. 94 коп. (срок передачи измерительной системы — 17.01.2020).

Между сторонами 25.04.2019 подписан акт входного контроля моноблока и товарная накладная по форме ТОРГ-12 на сумму 159 021 776 руб. 06 коп.

АО «Транснефть-Диаскан» перечислило 08.05.2019 ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» 159 021 776 руб. 06 коп. в счет оплаты первого этапа работ по договору поставки № ЦТД-1060/730/18.

На рассмотрение ПАО «Транснефть» 07.05.2019 поступило письмо Генеральной прокуратуры Российской Федерации (исх. № 73/1-578-2019) с копиями обращений депутатов Государственной Думы Российской Федерации, а также обращений бывшего генерального директора ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» И.А. Сабанеевой о совершении противоправных действий руководителями ответчика и ряда аффилированных между собой организаций при участии бывшего генерального директора АО «Транснефть-Диаскан» Эрмиша С.В., направленных на хищение денежных средств при выполнении АО «Транснефть-Диаскан» НИОКР.

В результате проверки информации, изложенной в указанном письме Генеральной прокуратуры Российской Федерации и в обращениях, установлено, что при заключении и исполнении оспариваемого договора допущены многочисленные нарушения, которые привели к нарушению прав и законных интересов АО «Транснефть-Диаскан».

По итогам проведения проверки решением внеочередного общего собрания акционеров общества (протокол от 18.06.2019 № 5) досрочно прекращены полномочия генерального директора АО «Транснефть-Диаскан» Эрмиша С.В. в связи с утратой доверия.

По заявлению ПАО «Транснефть» от 28.06.2019 исх. № АК-22.2-01-07/32193 Главным управлением экономической безопасности и противодействия коррупции МВД России 26.11.2019 возбуждено уголовное дело № 11901450150005303 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.

На территорию АО «Транснефть-Диаскан» ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» 04.07.2019 доставило оборудование, предположительно являющееся результатом работ по первому этапу исполнения договора (моноблок).

АО «Транснефть-Диаскан» направило 05.07.2019 ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» письмо исх. № ЦТД-754-12/18163 с предложением явиться для проведения комиссионной проверки соответствия технических характеристик моноблока техническому заданию, которая была назначена на 08.07.2019.

По результатам проверки составлен акт проверки, в котором зафиксированы 12 несоответствий оборудования условиям технического задания, отсутствие сопроводительной документации на оборудование, отсутствие технического паспорта.

В ответ на запрос АО «Транснефть-Диаскан» от 13.07.2019 исх. № ЦТД-782-03/19011 ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» письмом от 16.07.2019 исх. № 1607-01 представило информацию о фактически понесенных им затратах в связи с выполнением первого этапа договора, которые составили 68 001 109 руб. 12 коп., 45 518 732 руб. из которых являются суммой налога на прибыль и налога на добавленную стоимость (20%).

В рамках дела № А41-103607/2019 установлено, что договор поставки от 06.12.2018 № ЦТД1060/730/18 заключен с явным ущербом интересам АО «Транснефть-Диаскан», о чем было известно как ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», так и бывшему генеральному директору АО «Транснефть-Диаскан» Эрмишу С.В.

ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», как исполнитель, не соответствовало ни одному из пунктов технических условий, входивших в состав закупочной документации, не имело опыта успешно выполненных проектов НИОКР, не имело материальных активов: производственной базы, испытательных лабораторий, оборудования, штата сотрудников, не имело зарегистрированных патентов (согласно выписке из системы СПАРК), а также опыта работы с субподрядчиками, которые бы соответствовали данным требованиям.

Закупка по лоту № 321/18-НТО/НИОКР-18 осуществлялась под руководством Эрмиша С.В., как генерального директора АО «Транснефть- Диаскан», с существенными нарушениями предусмотренных локальными нормативными документами истца конкурентных процедур, которые предопределили выбор ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» победителем закупки.

Обстоятельствами дела № А41-103607/2019 и имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что начальная максимальная цена контракта (НМЦК) заранее предопределена в результате совместных действий ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» и Эрмиша С.В., а запросы товарно-коммерческих предложений (ТКП) направлялись в адрес аффилированных и некомпетентных лиц (ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», ООО «Галас НДТ» и ООО «Лидер НК») лишь для создания видимости конкурентных ценовых предложений.

Истец указывает, что в рамках дела № А41-103607/2019 в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ договор поставки от 06.12.2018 № ЦТД-1060/730/18 признан недействительным, поскольку заключение договора с контрагентом, заведомо не способным исполнить свои обязательства по нему (что было очевидно для любого участника такой сделки в момент заключения), само себе свидетельствует о причинении интересам общества явного ущерба.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий ответчика как генерального директора АО «Транснефть-Диаскан», вина которого установлена вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/19, обществу причинены убытки в заявленном ко взысканию размере.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Судами установлено, что по заявлению ПАО «Транснефть» от 28.06.2019 исх. № АК-22.2-01-07/32193 Главным управлением экономической безопасности и противодействия коррупции МВД России 26.11.2019 возбуждено уголовное дело № 11901450150005303 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, которое впоследствии передано для дальнейшего расследования в ГСУ СК России по г. Москве.

10.07.2023 данное уголовное дело по обвинению Ивашкина Р.Г., Лукьянова С.А., Петелиной Е.С., Сабанеевой И.А. по части 4 статьи 159 УК РФ поступило в Замоскворецкий районный суд г. Москвы за номером № 1-54/2024(1-413/2023), и в настоящее время приговор обжалуется в апелляционной инстанции.

Согласно постановлению о привлечении Лукьянова С.А. в качестве обвиняемого по указанному уголовному делу от 17.04.2023, ГСУ СК России по г. Москве в ходе расследования уголовного дела установлено, что денежные средства в размере 159 021 776 руб. 06 коп., перечисленные с расчетного счета АО «Транснефть-Диаскан» на расчетный счет ООО «ЗИО-Поларис» в качестве оплаты по договору поставки от 06.12.2018 № ЦТД-1060/730/18 в период с 24.10.2017 по 08.05.2019 похищены в результате совершения преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, заместителем генерального директора по исследовательской деятельности АО «Транснефть-Диаскан» Ивашкиным Р.Г. совместно с начальником отдела исследовательской деятельности АО «Транснефть-Диаскан» Лукьяновым С.А., а также Сабанеевой И.А. и Петелиной Е.С, последовательно занимавшими должность генерального директора ООО «ЗИО-Поларис». В рамках уголовного дела Эрмиш С.В. допрашивался в качестве свидетеля.

Судами также установлено, что при рассмотрении дела № А41-103607/2019 не исследовалась аналитическая справка к лоту № 321/18 НТО/НИОКР-18 «Разработка измерительной системы» за подписью начальника НТО АО «Транснефть-Диаскан» Юрьева В.В., подтверждавшая соответствие ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» техническим условиям закупочной документации.

Суды пришли к выводу, что в материалы настоящего дела представлены документы, свидетельствующие об отсутствии вины ответчика и причинно-следственной связи между его действиями при заключении и исполнении спорного договора поставки и заявленной суммой ущерба, а именно:

— приказ от 25.11.2016 № ЦТД-1769 «О создании конкурсной комиссии», согласно которому в АО «Транснефть-Диаскан» создана конкурсная комиссия для принятия решений по выбору поставщиков, подрядчиков, исполнителей, под председательством заместителя генерального директора по экономике Левицкой И.В.; в состав данной конкурсной комиссии Эрмиш С.В. не входил;

— приказ от 22.02.2018 № ЦТД-252 «О назначении технических исполнителей», которым определен перечень сотрудников, назначенных техническими исполнителями по подготовке и проведению отдельных процедур по организации закупок товаров, работ, услуг для АО «Транснефть-Диаскан»; Эрмиш С.В. в данный перечень технических исполнителей не входил;

— приказ от 06.09.2018 № ЦТД-1257 «О создании экспертной комиссии» в АО «Транснефть-Диаскан», которым создана экспертная комиссия в целях осуществления оценки документации организаций-участников при проведении процедур закупок; Эрмиш С.В. в данную экспертную комиссию не входил;

— письмо от 28.06.2018 за подписью заместителя главного инженера по исследовательской работе Ивашкина Р.Г. в адрес ООО «Галас НДТ», ООО «Лидер НК», ООО «ЗИО-Пола-рис» о предоставлении технико-коммерческих предложений на выполнение работ по «Разработке измерительной системы, использующей принцип обратного рассеивания рентгеновского излучения для выявления дефектов сварных швов и стенки трубопровода при проведении ВТД и наружной диагностики»; Эрмиш С.В. данные письма не подписывал;

— служебная записка начальника НТО Юрьева В.В. № ЦТД-606-03/26831 от 15.08.2018 на имя заместителя генерального директора по экономике Левицкой И.В., согласно которой для согласования базовой стоимости и для проведения открытых конкурсных процедур направлен лот № 321/18 НТО/НИОКР-18 «Разработка измерительной системы»;

— служебная записка начальника службы контроля цен АО «Транснефть Диаскан» Коноплева А.С. от 16.08.2018 № ЦТД-79-01/26959 на имя заместителя генерального директора по экономике Левицкой И.В., согласно которой согласована базовая стоимость лота № 321/18-НТО/НИОКР-18 «Разработка измерительной системы» на сумму 359 796 610 руб. 17 коп.;

— аналитическая справка к лоту № 321/18-НТО/НИОКР-18 «Разработка измерительной системы», составленная и подписанная начальником НТО АО «ТранснефтьДиаскан» Юрьевым В.В., согласно которой ООО «ЗИО Поларис» соответствовало техническим условиям закупочной документации, в том числе по позициям: «Сертификат соответствия № ГОСТ Р ИСО 9001 2015», «Подтверждение возможности исполнения условий договора», «Опыт осуществления поставок», «Сведения об имеющемся персонале», «Сведения о финансовой состоянии за последние 3 года» и др.;

— протокол № 321/18-НТО/И оценки и сопоставления заявок по лоту 321/18-НТО/НИОКР-18 «Разработка измерительной системы» от 24.09.2018, утвержденный и.о. председателя конкурсной комиссии Павловым Р.С., согласно которому конкурсной комиссией ООО «ЗИО-Поларис» признано победителем закупки по лоту № 321/18-НТО/НИОКР-18 «Разработка измерительной системы»; в состав данной конкурсной комиссии Эрмиш С.В. не входил;

— акт входного контроля переносного моноблока с рентгеновской трубкой, поставленного ООО «ЗИО-Поларис» по договору от 06.12.2018 № ЦТД 1060/730/18, согласно которому рабочая группа в составе сотрудников АО «Транснефть-Диаскан» Поротикова Д.О., Степанова Н.О., Лукьянова С.А. провела входной контроль переносного моноблока с рентгеновской трубкой в количестве 1 шт. и оприходовала его на склад; Эрмиш С.В. участия во входном контроле моноблока не принимал;

— товарная накладная от 25.04.2019 № 2 по форме ТОРГ-12, подписанная от имени АО «Транснефть-Диаскан» Лукьяновым С.А., согласно которой от ООО «ЗИО-Поларис» принят переносной моноблок с рентгеновской трубкой стоимостью 159 021 776 руб. 06 коп. (с учетом НДС); Эрмиш С.В. данный моноблок не принимал и товарную накладную не подписывал.

Судами также отмечено, что, предъявляя исковое заявление об оспаривании сделки в рамках дела № А41-103607/2019 истцу уже было известно об убыточности, о противоправности, о причинении ущерба интересам общества, а также о размере убытков.

Таким образом, в июне 2019 года АО «Транснефть — Диаскан» уже было известно о совершении генеральным директором общества Эрмишем С.В. вменяемых ему истцом ущербных действий по отношению к АО «Транснефть — Диаскан», на которые он ссылается в обоснование настоящего иска.

Судами указано, что утверждение общества о необходимости исчисления срока исковой давности с момента вступления в законную силу постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/2019, которым установлены обстоятельства совершения сделки в ущерб интересам общества, является несостоятельным, поскольку по требованию о взыскании убытков срок исковой давности исчисляется с момента, когда истцу стало известно о причинении таковых, между тем, как следует из материалов дела, истцу стало известно о причинении убытков в июне 2019 года, когда самим обществом проведена проверка, по результатам которой досрочно прекращены полномочия генерального директора АО «Транснефть-Диаскан» Эрмиша С.В. в связи с утратой доверия.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 174, 195 — 200, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 3, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; в пунктах 1 — 3, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пунктах 11, 12, 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что в материалы настоящего дела представлены документы, свидетельствующие об отсутствии вины ответчика и причинно-следственной связи между его действиями при заключении и исполнении спорного договора поставки и суммой убытков, которые ранее не исследовались при рассмотрении дела № А41-103607/2019; принимая во внимание, что из анализа представленных документов следует, что Эрмиш С.В. личного участия при заключении и исполнении спорного договора поставки не принимал, при этом, сам по себе факт исполнения Эрмишем С.В. обязанностей руководителя АО «Транснефть-Диаскан», не может являться безусловным основанием для привлечения его к ответственности и взыскания убытков; отметив, что в рамках настоящего дела рассматривается иск о привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности, тогда как по делу № А41-103607/2019 рассматривался иск о признании сделки недействительной, следовательно, с учетом различных предметов спора по указанным делам не может быть исключена иная правовая оценка фактических обстоятельств заключения и исполнения договора при рассмотрении настоящего иска; учитывая, что проведение закупки является самостоятельным инструментом управления рисками поставок, что обуславливает участие в данной процедуре многочисленных членов конкурсной комиссии, осуществляющих многоуровневый контроль на всех этапах; отметив, что доказательства прямого влияния Эрмиша С.В. на работу конкурсной комиссии и результаты закупки по лоту 321/18-НТО/НИОКР-18 «Разработка измерительной системы» истцом не представлены; установив, что в 2019 году АО «Транснефть — Диаскан» было известно о совершении генеральным директором общества Эрмишем С.В. действий, которые, по его мнению, повлекли ущерб по отношению к обществу, поскольку АО «Транснефть — Диаскан» узнало о наличии оснований для взыскания с генерального директора убытков после проверок, состоявшихся в июне 2019 года, между тем, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 13.11.2023, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности; отметив, что пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Между тем, судами не учтено следующее.

Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу в связи с нарушением требований законодательства, если руководитель имел возможность не допустить (предотвратить) совершение обществом такого нарушения или уменьшить размер ответственности и должен был это реализовать в процессе управления.

В пункте 15 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, разъяснено, что обязанность руководителя юридического лица действовать разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункт 3 статьи 53 ГК РФ) предусматривает, в том числе обязанность организации системы управления юридическим лицом, включающую выбор и контроль за действиями (бездействием) соответствующих подразделений юридического лица. Руководитель отвечает за свои действия (бездействие), а не за действия (бездействие) сотрудников подразделений, поскольку упомянутые обязанности по организации системы управления, выбору и контролю являются собственными обязанностями руководителя.

При этом руководитель общества имеет право делегировать конкретные функции своим подчиненным, доверять их компетентности и профессионализму до обоснованного предела. Однако руководитель не может устраниться от контроля за выполнением делегированных им функций с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица.

При разрешении вопроса о том, выполнены или нет руководителем указанные обязанности, следует учитывать обстоятельства каждого конкретного случая, в частности, такие как характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица, фактически сложившуюся на предприятии ситуацию, от которых зависят круг непосредственных обязанностей руководителя, роль руководителя в управлении юридическим лицом.

При этом, отказ в возбуждении уголовного дела в отношении руководителя хозяйственного общества не исключает как таковой возможности его привлечения к гражданско-правовой ответственности.

Судебная коллегия отмечает, что исходя из характера основного вида деятельности общества, масштаба такой деятельности, суммы договора, признанного впоследствии недействительным, руководитель общества должен был знать о вменяемых ему нарушениях, допущенных при заключении договора, управляя деятельностью юридического лица с соблюдением требований добросовестности и разумности и не мог устраниться от контроля за выполнением делегированных им функций с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица.

Следовательно, ответчик не вправе формально ссылаться на то, что делегировал функции соответствующим службам юридического лица, как на основание освобождения от гражданско-правовой ответственности.

Кроме того, согласно пунктам 17, 18 указанного Обзора руководитель хозяйственного общества в случае совершения им сделки, причинившей убытки юридическому лицу, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета), если руководитель знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) этого решения. Одобрение действий руководителя хозяйственного общества не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если руководитель скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения; не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения или представил сведения, которые являлись недостоверными.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что установленные в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А41-103607/2019 обстоятельства совершения сделки в ущерб интересам общества, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя должника и причиненным обществу ущербом в размере 159 021 776 руб. 06 коп. в силу статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют повторного доказывания и имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Данные обстоятельства не были опровергнуты ответчиком в рамках рассмотрения настоящего спора, поскольку те документы, которые исследованы судами первой и апелляционной инстанций, являлись предметом рассмотрения по делу № А41-103607/2019, в связи с чем, выводы, содержащиеся в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, сделаны с учетом указанных судами документов.

Кроме того, тот факт, что ответчик делегировал часть своих полномочий соответствующим подразделениям юридического лица и не участвовал в процессе заключения договора на определенных его этапах, а также тот факт, что он не является обвиняемым в рамках уголовного дела, не являются безусловными основаниями для освобождения его от гражданско-правовой ответственности.

В рамках дела № А41-103607/2019 установлено, что договор поставки от 06.12.2018 № ЦТД1060/730/18 заключен с явным ущербом интересам АО «Транснефть-Диаскан», о чем было известно как ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», так и бывшему генеральному директору АО «Транснефть-Диаскан» Эрмишу С.В.

ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис», как исполнитель, не соответствовало ни одному из пунктов технических условий, входивших в состав закупочной документации; закупка по лоту № 321/18-НТО/НИОКР-18 осуществлялась под руководством Эрмиша С.В., как генерального директора АО «Транснефть-Диаскан», с существенными нарушениями предусмотренных локальными нормативными документами истца конкурентных процедур, которые предопределили выбор ООО «Завод индустриального оборудования «Поларис» победителем закупки.

В рамках дела № А41-103607/2019 в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ договор поставки от 06.12.2018 № ЦТД-1060/730/18 признан недействительным, поскольку заключение договора с контрагентом, заведомо не способным исполнить свои обязательства по нему (что было очевидно для любого участника такой сделки в момент заключения), само себе свидетельствует о причинении интересам общества явного ущерба.

В силу вышеуказанных норм и разъяснений, а также с учетом выводов, сделанных в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, ответчик не мог не знать о противоправности совершения им действий, при том, что именно директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате правонарушения убытки, причиненные как им самим, так и выбранными им работниками юридического лица ввиду ненадлежащей организации системы контроля (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств добросовестности и разумности своих действий (бездействия) ответчиком не представлено; обстоятельств, позволяющих освободить руководителя общества от гражданско-правовой ответственности, из материалов дела не следует.

Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Материалы дела содержат доказательства, подтверждающие наличие правовых оснований для привлечения к ответственности бывшего руководителя общества Эрмиша Сергея Валерьевича в виде взыскания с него убытков в размере 159 021 776 руб. 06 коп.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности также являются ошибочными на основании следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, при сокрытии руководителем хозяйственного общества информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделки и несоответствии условий сделки интересам юридического лица.

Как справедливо указывает истец, возможность взыскания с ответчика убытков на основании статьи 53.1 ГК РФ в данном случае находится в зависимости от признания договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку оспоримая сделка является недействительной с момента ее признания таковой судом.

Поскольку предметом иска по настоящему делу является возмещение вреда, причиненного в результате недобросовестных и неразумных действий, совершенных единоличным исполнительным органом именно при заключении договора, то истец узнал о том, что Эрмиш С.В. является надлежащим ответчиком с момента признания оспоримой сделки недействительной по обстоятельствам, устанавливающим противоправное поведение и вину бывшего руководителя.

Судебная коллегия отмечает, что материалы дела не содержат доказательств осведомленности истца об указанных обстоятельствах ранее признания сделки недействительной судом апелляционной инстанции по делу № А41-103607/2019.

Таким образом, полная субъективная осведомленность общества о наличии оснований для предъявления настоящего иска наступила с момента признания оспоримой сделки недействительной по обстоятельствам, устанавливающим противоправное поведение и вину Эрмиша С.В., следовательно, срок исковой давности по требованию истца об убытках к Эрмишу С.В. подлежит исчислению с 16.11.2020 — с момента вынесения постановления суда апелляционной инстанции по делу № А41-103607/2019, в связи с чем, не является пропущенным.

На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении требований истца установлены, суд кассационной инстанции полагает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования к Эрмишу Сергею Валерьевичу о взыскании убытков в размере 159 021 776 руб. 06 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2025 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2025 года по делу № А41-95858/2023 отменить.

Взыскать с Эрмиша Сергея Валерьевича в пользу акционерного общества «Транснефть-Диаскан» убытки в размере 159 021 776 (сто пятьдесят девять миллионов двадцать одна тысяча семьсот семьдесят шесть) рублей 06 (шесть) копеек.

Взыскать с Эрмиша Сергея Валерьевича в пользу акционерного общества «Транснефть-Диаскан» расходы по государственной пошлине в размере 200 000 (двести тысяч) рублей за подачу искового заявления, 33 000 (тридцать три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционных жалоб, 100 000 (сто тысяч) рублей за рассмотрение кассационных жалоб.