Какие способы направления АО бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров законны?

Письмо Центрального банка РФ
№018-28/7445 от 31.07.2026

Какие способы направления АО бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров законны?

Вопрос: Ассоциация российских банков обращается к Вам по просьбе банков по вопросу о допустимых способах направления акционерными обществами бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров.

В 2025 г. в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон № 208-ФЗ) были внесены существенные изменения <1>, в том числе касающиеся порядка проведения заседаний общего собрания акционеров, голосования на которых совмещаются с заочным голосованием.

<1> Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Так, помимо прочего, Закон № 208-ФЗ был дополнен ст. 50.1, регулирующей порядок проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием. Также были внесены соответствующие изменения в ст. 60 Закона № 208-ФЗ.

В силу этого в 2025 г. многие кредитные организации внесли изменения в уставы, касающиеся порядка проведения общих собраний акционеров. Однако, как сообщили банки, до настоящего момента у них не сформировалось точного понимания правильности толкования ряда измененных норм Закона № 208-ФЗ (и в силу неоднозначности изложения новелл, и в силу отсутствия соответствующей судебной практики и разъяснений Банка России).

Таким образом, для банков до настоящего времени остается неразрешенным ряд вопросов, касающихся толкования норм Закона № 208-ФЗ, регулирующих порядок проведения общих собраний акционеров. Как следствие, усматриваются риски отличного от толкования регулятора <2> понимания/применения соответствующих норм.

<2> Банки сообщили Ассоциации, что Банк России как орган, осуществляющий контроль за соблюдением законодательства в данной сфере, начал направлять предписания о представлении сведений и документов по поводу проведенных в 2026 г. ежегодных собраний акционеров.

В этой связи требуют оперативного разъяснения Банка России следующие вопросы, касающиеся порядка направления бюллетеней для заочного голосования (на заседаниях или без их проведения).

1. Возможно ли предусмотреть в уставе общества способ направления бюллетеней для голосования простой (нерегистрируемой) почтой?

2. Если уставом общества предусмотрено направление бюллетеней только по электронной почте, указанной в реестре акционеров, и общество направило бюллетени для голосования только тем акционерам, у которых был указан адрес электронной почты в реестре, будет ли считаться, что акционерное общество исполнило обязанность по направлению бюллетеней надлежащим образом, несмотря на то обстоятельство, что акционерам, у которых адрес электронной почты в реестре акционеров не был указан / был указан неверно, бюллетени не направлялись?

Должно ли акционерное общество предусмотреть иной способ направления бюллетеней акционерам, у которых адрес электронной почты не указан в реестре акционеров?

3. Допустим ли такой способ направления бюллетеней акционерам, как опубликование формы бюллетеня для неограниченного круга лиц на официальном сайте акционерного общества в течение сроков, установленных Законом № 208-ФЗ (при этом предполагается, что число акционеров составляет менее 500 000, и направление акционерному обществу заполненного бюллетеня, бланк которого распечатан акционерами с сайта, осуществляется по почте, электронной почте либо нарочно)?

2. Возникает ли у акционерного общества обязанность по направлению бюллетеней для голосования акционерам (почтой или электронной почтой), если уставом общества предусмотрена возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме и при этом бюллетени доступны для заполнения и направления в электронной форме в течение установленных Законом № 208-ФЗ периодов времени? Или доступность электронной формы бюллетеня для заполнения и направления является достаточным допустимым способом направления бюллетеней в адрес акционеров?

3. Можно ли считать исполненной надлежащим образом обязанность по направлению акционерам бюллетеней, если уставом / внутренними документами общества предусмотрена возможность получения бланков бюллетеней в личном кабинете акционера, вход в который может производиться при проведении идентификации через ЕСИА <3> или систему «Интернет-банк» кредитной организации, при том, что уставом общества не предполагается проведение электронного голосования, а предполагается, что распечатанные и заполненные бюллетени направляются акционерами обществу по почте, электронной почте либо нарочно?

<3> Единая система идентификации и аутентификации.

В связи с изложенным просим Вас, уважаемый Алексей Геннадьевич, при наличии возможности высказать позицию Банка России по обозначенным выше вопросам о способах направления акционерными обществами бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров.

Ассоциация российских банков выражает надежду на дальнейшее эффективное сотрудничество с Банком России по вопросам применения действующего законодательства.

Ответ: Банк России рассмотрел обращение Ассоциации российских банков от 01.07.2026 № А26-02/5-270 и сообщает следующее.

1. В силу абзаца второго пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ <1> в случае проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или заочного голосования направление бюллетеней для голосования осуществляется регистрируемым почтовым отправлением, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

<1> Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

С учетом изложенного уставом общества может быть предусмотрено в том числе направление бюллетеней для голосования простым почтовым отправлением.

2. Норма абзаца второго пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ возлагает на общество безусловную обязанность по направлению акционерам бюллетеней для голосования.

В связи с этим, если уставом общества в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ предусмотрен единственный способ направления бюллетеней в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, который ведет к невозможности направления бюллетеней отдельным акционерам, в отношении которых в реестре акционеров отсутствуют актуальные адреса электронной почты, в отношении таких акционеров обязанность по направлению бюллетеней должна быть исполнена обществом в общем порядке в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ, то есть путем вручения под подпись или направления бюллетеней регистрируемым почтовым отправлением.

Вместе с тем общество вправе предусмотреть и иные способы направления бюллетеней акционерам, в отношении которых в реестре акционеров отсутствуют актуальные адреса электронной почты.

3. По мнению Банка России, по смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ опубликование формы бюллетеня для голосования на официальном сайте общества не является способом его направления, в связи с чем такое опубликование не заменяет и не отменяет обязанность общества по направлению акционерам бюллетеней.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Закона № 208-ФЗ опубликование бланков бюллетеней для голосования в определенном уставом общества печатном издании может быть предусмотрено только уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч.

4. В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме (за исключением направления по адресу электронной почты). По мнению Банка России, в таком случае общество не обязано дополнительно направлять акционерам бюллетени регистрируемым почтовым отправлением или иными способами.

2. Полагаем, что размещение бланков бюллетеней для голосования в личном кабинете акционера, вход в который может производиться при проведении идентификации через ЕСИА или систему «Интернет-банк», может рассматриваться в качестве иного способа направления бюллетеня, который может быть предусмотрен уставом общества в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ.