Когда нужно составлять разделительный баланс при реорганизации компании

Письмо Министерства финансов РФ №03-03-07/65140 от 12.07.2023

Представители Минфина в письме от 12.07.2023 № 03-03-07/65140 раскрыли порядок составления и утверждения разделительного баланса при реорганизации для целей налогообложения прибыли.

Цепочка рассуждений

Специалисты финансового ведомства вначале обратились к положениям пункта 5 статьи 277 Налогового кодекса Российской Федерации, где сказано вот что. Чему признается равной стоимость акций вновь создаваемой в процессе реорганизации фирмы? Части стоимости принадлежащих акционеру акций «былого» предприятия, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданного юрлица к аналогичному показателю фирмы-предшественника. Что же до стоимости чистых активов реорганизуемой и вновь созданных фирм, то ее определяют по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами. В том же порядке оценивается стоимость долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой компании.

Значимое дополнение содержится в пункте 6 статьи 277 основного фискального нормативного акта. Информация о чистых активах упомянутых юрлиц (по данным разделительного баланса):

• опубликовывается реорганизуемой компанией в течение 45 календарных дней с момента принятия решения о реорганизации. Публикацию размещают в журнале «Вестник государственной регистрации»;

• предоставляется акционерам (участникам, пайщикам) реорганизуемых фирм по их письменным запросам.

Сотрудники министерства обратили внимание – нормами НК РФ не закреплен порядок составления и утверждения разделительного баланса при реорганизации, в том числе для целей налогообложения прибыли. Стало быть, исходя из положений статьи 11 Кодекса, в подобной ситуации необходимо обратиться к другим отраслям законодательства.

Финансисты в этом вопросе взяли ориентир на Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приложение к Приказу Минфина от 20.05.2003 № 44н). Согласно этому НПА, дату утверждения передаточного акта или разделительного баланса определяют учредители в пределах срока проведения реорганизации, закрепленного в договоре (решении) о таком событии. При этом учитывают законодательно установленные необходимые процедуры (уведомление кредиторов (акционеров, участников) об упомянутом решении, проведение инвентаризации имущества и обязательств и др.).

Важная оговорка из Методических указаний. Составление передаточного акта или разделительного баланса лучше приурочивать (либо – либо):

• к концу отчетного периода (года);

• к дате формирования промежуточной бухотчетности (квартала, месяца), являющейся основой для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой компанией.

«Реорганизационно-акционные» уточнения

Как мы видим, первым звеном в цепочке рассуждений являются положения пункта 5 статьи 277 Налогового кодекса. Вспомним еще несколько значимых моментов, на которых останавливались минфиновцы при использовании в своих рассуждениях данной нормы.

При непропорциональном распределении новых акций вследствие реорганизации у акционеров не будет прибыли (убытка) в целях налогообложения. Стоимость новых ценных бумаг признают равной стоимости тех, которыми акционер владел до реорганизации. Их стоимость определяется по данным налогового учета акционера (письма от 12.05.2012 № 03-03-06/1/241 и от 23.01.2012 № 03-03-06/1/22).

Стоимость акций вновь созданной при реорганизации в форме выделения компании, принадлежащих акционеру, в «прибыльных» целях определяется в порядке, установленном 277-й статьей Кодекса. Иной способ расчета в налоговом учете неприменим (письмо от 18.03.2011 № 03-03-06/1/149).

Бывает, что АО реорганизуется в форме последовательного выделения нескольких обществ. Тогда стоимость акций прежнего и выделенных АО рассчитывается по каждой реорганизации на дату утверждения разделительного баланса. Используют порядок, закрепленный пунктом 5 статьи 277 НК РФ (письма от 21.11.2008 № 03-03-06/4/86 и от 30.10.2008 № 03-04-06-01/322).

А если акции реорганизованной фирмы проданы после завершения реорганизации, но до получения информации о таковой и распределении акций выделенной компании между акционерами? Тогда налоговую базу по такой реализации нужно пересчитать с учетом стоимости проданных ценных бумаг, определенной в соответствии с пунктом 5 статьи 277 Кодекса (письмо от 10 июля 2008-го № 03-03-06/2/76).