Зарегистрируйтесь на сайте и читайте дальше
Вы бесплатно получите доступ на 3 дня ко всем разделам и возможностям бератора.
Если вы являетесь платным клиентом бератора, просто войдите в свой аккаунт.
Компании не удалось взыскать убытки с директора, премировавшего самого себя
Определение Верховного Суда РФ №305-ЭС20-16181 от 30.10.2020
Само по себе начисление гендиректором допвыплат, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности его действий, не свидетельствует о причинении предприятию убытков (Определение ВС РФ от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16181).
Действия директора оценили по-разному
Гражданина избрали в качестве гендиректора ООО с зарплатой в 40 000 руб. Однако спустя несколько лет трудовой договор с ним был прекращен на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ.
У фирмы возникли претензии к бывшему директору, приведшие ее в суд. Она указала – руководитель без решения работодателя и правовых оснований выплачивал себе ежемесячные и разовые премии, матпомощь, чем причинил предприятию убытки. Факт выдачи упомянутых сумм установлен после ревизионной проверки расчетных листков, НДФЛ-справок, платежных ведомостей и РКО.
Ежемесячные премии выдавались систематически. Их размер сперва равнялся окладу, а затем уже двум. Величина разовых премий составляла до 15 000 руб. и ничем не обосновывалась. Что же до матпомощи на лечение, то на нее нет подтверждающих бумаг, а заявления гендиректора завизированы неуполномоченными лицами (участниками общества).
Фирма хлопотала о взыскании с гражданина причиненных ООО убытков, о признании недействительными его действий по выплате обозначенных сумм. Однако судьи всех трех инстанций иск не удовлетворили, и ВС РФ с коллегами согласился. Ведь недобросовестность этого человека в период руководства ООО, по мнению арбитров, не доказана. Да, допвыплаты были. Но само по себе начисление гендиректором подобных сумм, не навредившее компании, при отсутствии свидетельств недобросовестности и неразумности его действий, – не основание для взыскания убытков. Такой вывод, сделанный с учетом положений трудового законодательства, соответствует позиции Пленума ВАС РФ (п. 1 Постановления от 30.07.2013 № 62).
Кроме того, судьи выявили пропуск обществом срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
Что главное для судей
В подобного рода спорах на результат обычно влияют 3 фактора:
- насколько разумно и добросовестно действовал директор, исполняя свои обязанности (подробности – в постановлениях Президиума ВАС от 08.02.2011 № 12771/10, Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62);
- входит ли вопрос о допвыплатах (премиях, матпомощи и др.) в компетенцию директора или же подлежит согласованию с владельцами бизнеса. Полномочия руководителя в этой сфере нередко ограничивают;
- обоснованность выплат (достигнуты ли показатели для премирования, в порядке ли документы и т.д.).
В комментируемом деле «криминала» в действиях руководителя судьи не усмотрели. Что же до второго фактора, то компания отметила: директор ни имел оснований для выплаты спорных сумм. На то требовалось решение общего собрания. Однако довод не сработал. Как и аргумент о неоправданности начислений.
Комплексность – во главе угла
Рассмотрим еще несколько разбирательств, наиболее ярко иллюстрирующих обозначенный подход.
Банк просил суд взыскать с гражданина убытки, причиненные данному юрлицу. Ведь этот «физик», будучи президентом кредитной организации, действуя недобросовестно и вопреки интересам фирмы, назначил себе крупные премии. Но суд банку отказал, выяснив, что ответчик действовал в пределах своих полномочий. Не доказано, что они были каким-то образом ограничены. Добросовестность поведения бывшего руководителя подтверждена. Компания не убедила арбитров, что результаты работы, за которые выплачивались премии, не достигнуты (Постановление АС Московского округа от 25.03.2019 № Ф05-3085/2019, оставленное в силе Определением ВС РФ от 09.07.2019 № 305-ЭС19-9663).В схожих обстоятельствах директора защитил АС СКО в Постановлении от 27.11.2015 № Ф08-8346/2015.
А вот в другом деле суд поддержал организацию, взыскав убытки с директора. Ведь он получал премии необоснованно (по приказам на их выдачу самому себе, без решения органа управления). Налицо конфликт интересов, не позволяющий признать действия руководителя добросовестными (Постановление АС Северо-Западного округа от 12.12.2018 № Ф07-14289/2018, одобренное высшей инстанцией).
Еще одно показательное разбирательство, в котором прежний генеральный директор потерпел фиаско, – Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.07.2008 № А17-4924/2007. Компания считала, что он должен возместить ей убытки, причиненные выплатой крупных сумм матпомощи и премий ряду работников. Дело в том, что решение принято с нарушением обычной процедуры рассмотрения подобных вопросов (без ведома наблюдательного совета). У лиц, получивших деньги, не было особых заслуг перед обществом, в помощи они не нуждались (иное документами не подтверждено).
Служители Фемиды доводы приняли. Как и факт того, что суммы выплачены, когда компания находилась в нестабильном финансовом положении. Все это не может свидетельствовать о добросовестности директора и соблюдении им интересов организации, – резюмировал суд. Причинение убытков фирме выразилось:
- в несении ею необоснованных расходов;
- в отвлечении денег из оборота;
- в уменьшении прибыли, которую можно было распределить между акционерами.
Определение Верховного Суда РФ
№305-ЭС20-16181 от 30.10.2020
Компании не удалось взыскать убытки с директора, премировавшего самого себя
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Ткани Оретекс», акционерного общества «Группа компаний Оретекс», общества с ограниченной ответственностью «ИнвестТекстильПром» на решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020 по делу № А41-3435/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) «Ткани Оретекс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Юсипову Амиру Ибрагимовичу о взыскании 4 028 154 рублей 99 копеек убытков, признании недействительными действий по выплате ответчику ежемесячных премий, разовых премий, выплат в виде материальной помощи, выплат за отработанные выходные дни, осуществленные в период с сентября 2013 года по сентябрь 2018 года.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ИнвестТекстильПром», акционерное общество (далее — АО) «Группа компаний Оретекс».
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ООО «Ткани Оретекс» указывает, что при рассмотрении спора не были учтены обстоятельства, установленные решением Орехово-Зуевского городского суда по делу № 2-86/2019, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора.
Ответчик, по мнению заявителя, ни имел оснований для начисления и выплаты спорных сумм, так как должно было осуществляться по решению общего собрания.
ООО «ИнвестТекстильПром» в своей кассационной жалобе заявлены аналогичные доводы.
В свою очередь, АО «Группа компаний Оретекс», помимо ссылки на преюдициальность судебного акта по делу № 2-86/2019, также указывает на ошибочность выводов судебных инстанций об истечении срока исковой давности по части заявленных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Юсипов А.И. избран в качестве генерального директора ООО «Ткани Оретекс» с установленной заработной платой в размере 40 000 рублей.
26.09.2018 трудовой договор прекращен на основании пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации; новым генеральным директором избран Терентьев Михаил Юрьевич.
В обоснование требований ООО «Ткани Оретекс» указало на то, что Юсипов А.И. в период работы генеральным директором с установленной заработной платой, в отсутствие решения работодателя и правовых оснований осуществлял выплату себе ежемесячных и разовых премий, материальной помощи, чем причинил обществу убытки, что установлено в результате проведенной ревизионной проверки.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Ткани Оретекс» в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Юсипова А.И. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков; с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.
Кроме того, руководствуясь статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса, суды признали пропуск ООО «Ткани Оретекс» срока исковой давности за период с сентября 2013 года по декабрь 2015 года.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Ткани Оретекс», акционерного общества «Группа компаний Оретекс», общества с ограниченной ответственностью «ИнвестТекстильПром» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
