Вы находитесь в платном материале бератора и можете получить доступ к нему бесплатно.
Предоставим доступ на 1 день.
Оформите эту заявку на подключение, мы с вами свяжемся и оговорим, когда вам удобно получить доступ. По этой заявке за вами сохранится специальная цена при подписке на бератор.
Уже есть аккаунт? Войти
Как ошибочную оплату признать неосновательным обогащением?
Постановление Арбитражного суда Московского округа №А40-195482/2025 от 09.04.2026
Компания, перечислившая деньги другой организации, настаивала, что сделала это ошибочно. Не получив средства обратно, их отправитель обратился в суд, желая взыскать с получателя неосновательное обогащение, плюс проценты за пользование чужими деньгами. Обе первые судебные инстанции истцу благоволили, однако АС Московского округа Постановлением от 09.04.2026 № Ф05-3659/2026 вердикты отменил, направив дело на пересмотр. По мнению кассации, «младшие» коллеги допустили ряд недоработок, не позволивших однозначно понять, чем именно является получение ответчиком средств от истца – неосновательным обогащением либо надлежащим исполнением обязательства третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса (важный нюанс: в платежках значилось, что оплата произведена за другую фирму по конкретным договорам лизинга).
Что привело к разбирательству
Общество «Л» перечислило компании «Г»:
- платежным поручением от 18.09.2024 № 221 – 63 484,33 руб.;
- платежным поручением от 23.09.2024 № 240 – 123 793,94 руб.
В назначении платежей указано: «Оплата за ООО «К» по договорам лизинга от 10.07.2023 № ДЛ-165731-23 и от 28.07.2023 № ДЛ-172195-23».
Организация «Л» утверждает, что перечислила средства ошибочно. Обязательство перед компанией «Г» за ООО «К» у нее отсутствовало. Направленная обществом «Л» претензия от 23.09.2024 № 020 с требованием вернуть ему 187 278,27 руб. (63 484,33 + 123 793,94) оставлена без удовлетворения. Тогда организация «Л» обратилась в суд с исковым заявлением к компании «Г» о взыскании:
- неосновательного обогащения в размере 187 278,27 руб.;
- процентов за пользование чужими денежными средствами (30 185,38 руб.);
- расходов на оплату услуг представителя (70 000 руб.).
Первые инстанции обнаружили неосновательное обогащение
Первая инстанция исковые требования удовлетворила (единственное – расходы на услуги представителя взысканы с ответчика в меньшей сумме, в размере 15 000 руб.). Девятый ААС оставил решение коллег неизменным.
Представители первой и апелляционной инстанций:
- исследовали и оценили все доказательства в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
- руководствовались статьями 1102 и 1107 ГК РФ, а также разъяснениями из информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».
Установлено, что истец перечислил ответчику указанные суммы при отсутствии между ними договорных отношений. А компания «Г» не представила доказательств наличия правовых оснований для удержания этих средств (в частности, распорядительных писем ООО «К» о перечислении за него лизинговых платежей истцом). Отсюда вывод – на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. Расчет процентов суды признали верным.
Отклонен довод ответчика, что деньги были получены в порядке статьи 313 Гражданского кодекса как исполнение обязательства за должника, находящегося в просрочке. Ведь компания «Г» не представила доказательств:
- наличия волеизъявления должника (ООО «К») возложить исполнение на истца;
- того, что общество «Л» действовало в качестве лица, исполняющего обязательство за должника.
Сам же по себе факт просрочки должника не освобождает кредитора от обязанности проверить наличие оснований для принятия исполнения от третьего лица в отсутствие прямого указания должника.
Касаемо требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя. Тут арбитры руководствовались статьей 110 АПК РФ и постулатами из Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». Судьи, исходя из критериев разумности и сложности дела, признали обоснованными расходы на представителя в размере 15 000 руб.
Компанию «Г» подобная картина не устроила. Она подала кассационную жалобу, указав, что:
- арбитры неверно применили правовые нормы и не выяснили все значимые факторы;
- выводы судей не соответствуют фактическим обстоятельствам.
Отмечено, что на момент перечисления истцом упомянутых сумм у организации «К» имелась просрочка исполнения обязательств по договорам лизинга. В этой связи фирма «Г» была обязана принять исполнение от третьего лица в силу статьи 313 Гражданского кодекса. Полученные средства не являются неосновательным обогащением, а истец вправе требовать их возврата непосредственно от должника.
АС МО: значимые обстоятельства остались невыясненными
Усилия ответчика не прошли даром. Окружные судьи отменили вердикты нижестоящих инстанций и направили дело на пересмотр:
- изучив все материалы;
- проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288.2 АПК РФ обоснованность применения коллегами норм права;
- исследовав соответствие их умозаключений фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Приняв во внимание положения статьи 313 ГК РФ («Исполнение обязательства третьим лицом»), а также тезисы из пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», представители кассации пояснили, что именно является юридически значимым обстоятельством для данного спора. Это вовсе не наличие или отсутствие письменного поручения (возложения) со стороны должника, а вот что:
- было ли перечисление истцом спорных сумм надлежащим исполнением обязательства ООО «К» перед ответчиком по договорам лизинга;
- не было ли это обязательство уже исполнено самим должником.
Сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, кроме случая, когда должник также исполнил данное денежное обязательство.
Судьи из первых инстанций эти значимые обстоятельства не исследовали, констатировал АС МО. Их вывод о том, что непредставление ответчиком распорядительных писем от ООО «К» говорит о неосновательности получения денег, противоречит разъяснениям Пленума ВС РФ из Постановления от 22 ноября 2016 года № 54. Ведь законодательство не обязывает кредитора проверять наличие внутренних соглашений между должником и третьим лицом. Более того, истец в платежках указал, что производит оплату за конкретное лицо (ООО «К») по определенным договорам лизинга. Это свидетельствует об осведомленности общества «Л» о характере исполняемого обязательства и отсутствии ошибки в волеизъявлении.
Резюме кассации. Судебные акты приняты:
- без полного и всестороннего исследования факторов, имеющих существенное значение для верного разрешения спора;
- без учета положений статьи 313 Гражданского кодекса и разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 20 Постановления от 22.11.2016 № 54.
Это в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены вердиктов.
Окружные судьи предписали «младшим» коллегам при новом рассмотрении дела прибегнуть ко всем подлежащим применению нормам права, в том числе вышеупомянутым. Кроме того, необходимо:
- установить, имелась ли на момент перечисления истцом денег просрочка в исполнении обязательств у фирмы «К» перед компанией «Г» по вышеуказанным договорам лизинга;
- проверить, не было ли обязательство исполнено самим должником в том же размере, что и истцом (т.е. не возникло ли двойной оплаты);
- обсудить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, лизингополучателя (организации «К»). Ведь судебный акт может повлиять на его права и обязанности (в т.ч. при возможном возникновении права регрессного требования к нему со стороны истца).
По результатам оценки всех доказательств и с учетом установленных обстоятельств (наличие/отсутствие просрочки должника и двойного исполнения) надо сделать вывод, является ли получение ответчиком сумм от истца (либо – либо):
- неосновательным обогащением;
- надлежащим исполнением обязательства третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса.
В зависимости от результата необходимо разрешить спор по существу и распределить судебные расходы.
О взыскании неосновательного обогащения с маркетплейса
Рассмотрим еще один недавний спор по ситуации, в которой могут оказаться многие. Организация, продававшая товары с помощью сайта маркетплейса, попыталась взыскать с него неосновательное обогащение. Первые инстанции истцу отказали, но АС МО отменил вердикты, направив дело на новое рассмотрение (Постановление от 20.11.2025 № Ф05-18350/2025, одобренное Определением Верховного Суда РФ от 09.02.2026 № 305-ЭС26-192). Подробности таковы.
Общество «Л» заключило с маркетплейсом оферту о реализации своего товара на сайте этой интернет-площадки. Однако в карточке товара продавец ошибочно указал его завышенные габариты – сантиметры вместо миллиметров. Ориентируясь на данные из этой карточки, маркетплейс удержал с партнера соответствующую плату за логистику и хранение товара. Общество сочло, что с него взяли гораздо больше, чем надо (излишняя сумма по логистике – 9 396 586,77 руб., по хранению ТМЦ на складе контрагента – 2 327 219,39 руб.). Маркетплейс претензию организации «Л» не удовлетворил, после чего та пошла в суд, желая получить с контрагента неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Первые инстанции истцу отказали, сочтя, что стоимость услуг соответствовала условиям договора и действующим тарифам. В основу положена информация о габаритах товаров, представленная самим продавцом. При этом он:
- не был ограничен в возможности ознакомления с условиями продажи ТМЦ, правилами площадки и тарифами;
- мог предотвратить спорные удержания, проставив верные габариты;
- должен был осознавать возможность наступления неблагоприятных последствий при ненадлежащем исполнении обязательств, возникших из договора о реализации товара.
Общество «Л» не отчаялось и подало кассационную жалобу, упирая на то, что контрагент необоснованно получил завышенную плату за логистику и хранение товара. Техническая ошибка – не причина для «повышенной» стоимости услуг. И окружные судьи к доводам истца прислушались, направив дело на пересмотр. Вот ключевые тезисы кассации.
Первые инстанции отталкивались от того, что маркетплейс не обязан проверять габариты поставляемых товаров. Однако в рассматриваемой ситуации разница в габаритах очевидна и беспрепятственно выявлялась без каких-либо спецметодик. Налицо формальный подход ответчика.
В договоре (с подачи маркетплейса) зафиксирован приоритет величин, изначально указанных в карточке товаров. То есть фактически речь о недопустимости пересмотра первоначально отраженных габаритов. Это не позволяет:
- избежать неверного (завышенного) начисления логистических платежей;
- требовать возврата излишне внесенных (списанных в одностороннем порядке) сумм независимо от конкретных обстоятельств и своевременности выявления ошибки.
Подобное условие позволяет маркетплейсу значительно ограничить или вовсе устранить применение в отношении себя кондикционных обязательств. Оно не согласуется с базовыми директивами гражданского законодательства, так как создает не основанный на законе дисбаланс рисков для равноправных участников экономического оборота.
И еще. Первые инстанции проигнорировали доводы истца:
- об оперативном исправлении допущенной технической ошибки;
- о разумности сроков сообщения соответствующих сведений маркетплейсу;
- о наличии у ответчика реальной возможности беспрепятственно пересчитать платежи.
Окружные судьи предписали коллегам при новом рассмотрении дела, в частности:
- исследовать условия договора в части соотношения прав и обязанностей сторон по отражению и корректировке габаритов товаров, передаваемых на реализацию. При этом надо руководствоваться статьей 431 Гражданского кодекса и тезисами из Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49;
- понять, соответствуют ли действия сторон закону и договору;
- приняв во внимание все факторы, установить наличие/отсутствие неосновательного обогащения у ответчика;
- распределить судебные расходы.
Текст документа
Постановление Арбитражного суда Московского округа
№А40-195482/2025 от 09.04.2026
Как ошибочную оплату признать неосновательным обогащением?
Арбитражный суд Московского округа
в составе: судьи Калининой Н.С.,
рассмотрев в судебном заседании в соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации единолично без вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 17 октября 2025 года
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2025 года
по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью «Лескомплектпром»
к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»
о взыскании денежных средств,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Лескомплектпром» (далее — ООО «Лескомплектпром», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее — ООО «Газпромбанк Автолизинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 187 278,27 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 30 185,38 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2025 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2025, исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 187 278,27 руб., проценты в размере 30 185,38 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. В остальной части отказано.
По настоящему делу от ООО «Газпромбанк Автолизинг» поступила кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель ссылается на то, что на момент перечисления истцом денежных средств у должника (ООО «Кедр») имелась просрочка исполнения обязательств по договорам лизинга, поэтому ответчик обязан был принять исполнение от третьего лица в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полученные средства не являются неосновательным обогащением, а истец вправе требовать их возврата непосредственно от должника.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без вызова сторон.
Изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, истец платежным поручением № 221 от 18.09.2024 перечислил ответчику 63 484,33 руб., а платежным поручением № 240 от 23.09.2024 — 123 793,94 руб., указав в назначении платежа: оплата за ООО «Кедр» по договорам лизинга № ДЛ-165731-23 от 10.07.2023 и № ДЛ-172195-23 от 28.07.2023.
Истец утверждал, что перечислил денежные средства ошибочно, поскольку обязательство перед ответчиком за ООО «Кедр» у него отсутствовало.
Направленная истцом претензия от 23.09.2024 № 020 в адрес ответчика с требованием возвратить 187 278,27 руб. оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», установив, что истец перечислил ответчику денежные средства при отсутствии между ними договорных отношений, а ответчик не представил доказательств наличия правовых оснований для удержания этих средств (в частности, распорядительных писем ООО «Кедр» о перечислении за него лизинговых платежей истцом), пришли к выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения и удовлетворили иск в указанной части, признав расчет процентов верным.
Рассматривая требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», исходя из критериев разумности и сложности дела (спор не представлял особой сложности, рассмотрен в порядке упрощенного производства), признал обоснованными расходы на представителя в размере 15 000 руб., взыскав их с ответчика.
Отклоняя довод ответчика о том, что денежные средства были получены в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации как исполнение обязательства за должника, находящегося в просрочке, суды указали, что ответчиком не представлены доказательства наличия волеизъявления должника (ООО «Кедр») на возложение исполнения на истца, равно как и доказательства того, что истец действовал именно в качестве лица, исполняющего обязательство за должника, а сам по себе факт просрочки должника не освобождает кредитора от обязанности проверить наличие оснований для принятия исполнения от третьего лица в отсутствие прямого указания должника.
Между тем по результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если должник не возлагал исполнение на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо когда третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника.
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.
Таким образом, юридически значимым обстоятельством для настоящего спора является не наличие или отсутствие письменного поручения (возложения) со стороны должника, а то, являлось ли исполнение, предложенное истцом, надлежащим исполнением обязательства ООО «Кедр» перед ответчиком по договорам лизинга, и не было ли это обязательство уже исполнено самим должником.
Суды первой и апелляционной инстанций эти обстоятельства не исследовали. Вывод судов о том, что непредставление ответчиком распорядительных писем от ООО «Кедр» свидетельствует о неосновательности получения денежных средств, противоречит вышеуказанным разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», поскольку действующее законодательство не возлагает на кредитора обязанности по проверке наличия внутренних соглашений между должником и третьим лицом.
Более того, сам истец в платежных документах явно и недвусмысленно указал, что производит оплату за конкретное лицо (ООО «Кедр») по конкретным договорам лизинга, что свидетельствует об осведомленности истца о характере исполняемого обязательства и отсутствии ошибки в волеизъявлении.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты без полного и всестороннего исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, и с нарушением норм материального права (неприменение статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»), что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
Поскольку для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование доказательств, оценка доводов сторон и совершение иных процессуальных действий, которые невозможны в суде кассационной инстанции, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо применить подлежащие применению нормы материального права, в том числе положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».
Установить, имелась ли на момент перечисления истцом денежных средств просрочка в исполнении денежных обязательств у должника — ООО «Кедр» — перед ответчиком по указанным договорам лизинга.
Проверить, не было ли обязательство ООО «Кедр» перед ответчиком исполнено самим должником в том же размере, что и истцом (не возникло ли на стороне ответчика двойного получения исполнения).
Обсудить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Кедр», поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности (в том числе на право регрессного требования к нему со стороны истца в случае удовлетворения иска за счет ответчика).
По результатам исследования и оценки всех доказательств, а также с учетом установленных обстоятельств (наличие/отсутствие просрочки должника, наличие/отсутствие двойного исполнения) сделать вывод о том, является ли получение ответчиком денежных средств от истца неосновательным обогащением или надлежащим исполнением обязательства третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В зависимости от установленного разрешить спор по существу, правильно распределив судебные расходы.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2025 года по делу № А40-195482/2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
