Когда общество не виновно в указании недостоверных данных в 2-НДФЛ?

Налоговый орган оштрафовал организацию, которая направила справки 2-НДФЛ с недостоверными сведениями об акционерах. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа Постановлением от 29.12.2025 № Ф08-8845/2025 штрафы отменил, кассационная инстанция указала, что обязанность по актуализации сведений лежит на самих акционерах, а раз так, то вина компании в совершении правонарушения отсутствует. Андрей Веселов, аудитор, к.э.н. изучил детали спора.

События, предшествующие судебному спору

Как следует из комментируемого Постановления, компания прошла несколько этапов реорганизаций с другими обществами, после этого в реестр акционеров предприятия были включены акционеры реорганизованных и присоединяемых предприятий.

Позднее компания представила сведения по форме 2-НДФЛ, количество направленных документов составило 67 604 штуки.

Как итог, налоговый орган привлек предприятие к ответственности в соответствии с пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса за представление налоговым агентом документов с недостоверными сведениями. С учетом смягчающих обстоятельств, общество было оштрафовано на сумму более 7,7 миллиона рублей.

Компания с вынесенным решением не согласилась и обжаловала документ в УФНС России по региону. Управление оставило апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество обратилось в суд с исковым заявлением, в котором просило признать решение налогового органа недействительным.

Читайте также: «Арбитражная практика – 2025. Итоги года»

Первые инстанции

В первых судебных инстанциях арбитры в удовлетворении заявленных требований компании отказали.

«Суды указали, что налоговое законодательство не содержит определения понятия “недостоверные сведения”, поэтому любые заполненные реквизиты сведений по форме 2-НДФЛ, не соответствующие действительности, можно отнести к недостоверным. Применительно к упомянутым документам это могут быть любые ошибки, допущенные налоговым агентом при заполнении соответствующих реквизитов (например, в персональных данных налогоплательщика, кодах доходов и вычетов, суммовых показателях и т.д.) <...>», – отмечается в Постановлении.

Доводы общества о том, что у него нет обязанности по ведению реестра и держатели акций самостоятельно отвечают за актуальность сведений, арбитры отклонили.

Согласно Постановлению Конституционного суда Российской Федерации от 28.01.2010 № 2-П акционерное общество должно обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации компании, напомнили судьи.

Компания подала кассационную жалобу. В документе общество указало, что в рассматриваемом споре нет доказательств, которыми бы подтверждалась вина общества. Предприятие приняло все возможные меры по актуализации персональных данных в реестре, при этом законодательство не предусматривает отказа в выплате дивидендов при непредставлении акционерами достоверных сведений о себе.

Читайте также: «Когда суд признает премии скрытыми дивидендами?»

Решение кассационной инстанции

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил ранее вынесенные судебные решения, а документ налогового органа признал недействительным.

Арбитры обратили внимание, что по требованию эмитента держатель реестра обязан предоставить перечень владельцев ценных бумаг. Требование эмитент вправе предъявить для исполнения своих обязанностей по закону, в том числе для выплаты дивидендов.

«Таким образом, обязанность по актуализации сведений о лицах – владельцах ценных бумаг лежит на самих владельцах ценных бумаг. Следовательно, эмитент не может быть расценен в качестве лица, обеспечивающего достоверность сведений, отражаемых в справках о доходах на основании данных держателя реестра», – отметили арбитры (цитата по комментируемому Постановлению).

При этом в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 109 НК РФ компания не может быть привлечена к ответственности за совершение правонарушения при отсутствии вины налогоплательщика в совершении правонарушения.

Арбитры подчеркнули, что данный вывод соответствует позиции ФНС России, которую налоговое ведомстве изложило в письме от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@ (в ред. от 13.01.2025). Такой подход подтверждается и арбитражной практикой, например, постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 01.03.2023 № Ф05-1402/2023 по делу № А40-86667/2022 и от 30.01.2023 № Ф05-32233/2022 по делу № А40-86731/2022.

Суд кассационной инстанции констатировал: ранее арбитрами были установили фактические обстоятельства дела, при этом суды неверно применили правовые нормы, поэтому «<...> суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации <...> полагает возможным отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новый судебный акт без передачи дела на новое рассмотрение удовлетворить заявление общества», – говорится в Постановлении.

Читайте также: «Три спора из Обзора судебной практики ВС РФ № 4»

Схожая судебная практика

Давайте рассмотрим одно из решений судей, которые упомянуты в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.12.2025 № Ф08-8845/2025, а именно Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.03.2023 № Ф05-1402/2023.

Подробности спора таковы: налоговый орган провел камеральную проверку справок 2-НДФЛ, поданных публичным акционерным обществом на получателей дивидендов. По итогам контрольного мероприятия компании был выписан штраф в размере более 400 000 рублей, предусмотренный статьей 126.1 Налогового кодекса. Основанием для наложения штрафа стали недостоверные персональные данные физических лиц, указанные в справках, а именно неверные даты рождения, ИНН и паспортные данные.

Общество обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать вынесенное налоговым органом решение незаконным. В обоснование своей позиции предприятие привело следующий аргумент: заполняя справки, общество учитывало информацию из лицевых счетов акционеров, зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев акций.

Арбитрами было установлено: вины компании в предоставлении недостоверной информации об акционерах нет. Дело в том, что на момент открытия лицевого счета в реестре акционеров общества по действовавшим в период открытия нормам ни дата рождения, ни ИНН не являлись обязательными сведениями. В связи с этим последующие изменения могут быть внесены в данные лицевого счета только по инициативе его владельца или по его распоряжению либо по решению суда.

Держатель реестра не может самостоятельно изменять или дополнять сведения о владельцах. При этом за актуальность данных, отраженных в реестре, внесение в них корректировок зарегистрированные лица отвечают самостоятельно.

Судьи подчеркнули: регистратор не обязан проверять действительность персональных данных, а также разыскивать акционеров с целью получения актуальных сведений о них. За непредставление таковых отказ в выплате дивидендов не предусмотрен.

Действительно, компания указала в документах о доходах физлиц данные акционеров без указания ИНН и дат рождения, но такие данные отсутствовали. А в форме электронной налоговой отчетности налоговый агент в конкретном поле не может указать тип данных «неизвестно». В подобной ситуации оснований для привлечения компании к ответственности не усматривается.

Но есть и обратное решение судей. Так, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в Постановлении от 07.09.2022 № Ф08-8863/2022 по делу № А63-15794/2021 в ситуации, идентичной рассмотренной выше, поддержал налоговый орган, а позднее данное решение было оставлено в силе Определением ВС РФ от 12.12.2022 № 308-ЭС22-23291.

В действиях организации, указавшей недостоверные персональные данные получателей дивидендов в сведениях об их доходах, содержится состав правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса.

Нужно уточнить, что это судебное решение было вынесено до сформированной позднее арбитражной практики по таким вопросам, а также до публикации письма ФНС России от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@ (ред. от 13.01.2025).