.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Подготовительный этап

Последний раз обновлено:

На подготовительном этапе необходимо:

  • сформировать состав учредителей;
  • определить размер уставного капитала;
  • определить размер доли каждого учредителя в уставном капитале;
  • установить порядок и сроки формирования уставного капитала;
  • выбрать виды деятельности общества;
  • определить условия управления обществом;
  • создать рабочую группу или назначить ответственное лицо для подготовки необходимой документации.

Итогом работы на подготовительном этапе является заключение между учредителями договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью и создание проекта устава общества.

Обратите внимание: договор об учреждении общества заключается в письменной форме. Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале.

Участники (учредители) ООО

Создать (учредить) общество с ограниченной ответственностью и стать его участниками могут как физические, так и юридические лица.

Соответственно, здесь важно обратить внимание на два момента.

Для физлиц: гражданин в возрасте от 14 до 18 лет или ограниченный в дееспособности в общем случае может стать участником общества только с согласия своих законных представителей. Об этом сказано в статьях 26 и 30 Гражданского кодекса.

Для компаний: некоммерческие организации могут быть участниками общества с ограниченной ответственностью, если соблюдены определенные условия, установленные законом. Например, учреждение должно получить разрешение собственника имущества.

Не могут быть участниками общества, в частности:

  • хозяйственное общество, если оно является единственным участником общества и состоит из одного лица (п. 2 ст. 7 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • отдельные категории граждан, если это предусмотрено законом. Например, гражданские служащие не могут на платной основе управлять обществом с ограниченной ответственностью (ст. 17 Федерального закона от 27 июля 2004 г. № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации»).

Количество участников

Общество может быть учреждено одним гражданином.

Общее количество участников не должно превышать пятидесяти. Если лимит будет превышен, компания в течение года должна быть преобразована в акционерное общество (ст. 88 ГК РФ). Иначе фирма может быть ликвидирована в судебном порядке.

Список участников общества

Общество должно вести список участников общества. В нем указывают сведения о каждом участнике фирмы, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Так сказано в статье 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ.

Общество обязано вести и хранить список с момента своей государственной регистрации.

С 1 июля 2017 года передать ответственность за ведение списка участников общества можно Федеральной нотариальной палате. Соответствующие поправки внесены Федеральным законом от 3 июля 2016 года № 360-ФЗ.

Если ООО выбирает такой вариант, то общее собрание участников или единственный участник должно принять решение о передаче ведения списка участников Федеральной нотариальной палате (ст. 103.11 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-1). В этом случае нотариус внесет список участников в электронном виде в информационную систему нотариата – в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью.

Размер нотариального тарифа за внесение сведений в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата - 600 рублей (подп. 12.11 п. 1 ст. 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Обратите внимание, что участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, и иных сведений.

Как оформить участником общества другую фирму

Чтобы оформить участником (учредителем) общества с ограниченной ответственностью другую компанию, необходимо:

  • определить, какой орган управления компанией должен принять решение о том, что фирма выступит учредителем. Если этот вопрос входит в компетенцию единоличного органа управления, например директора, оформлять дополнительные документы не нужно. Если это компетенция коллегиального органа (совет директоров, общее собрание учредителей), необходимо провести его заседание и оформить протокол;
  • определить, не относится ли внесение вклада определенного размера компанией-учредителем к крупной сделке или сделке с заинтересованностью. Если будут обнаружены признаки таких сделок, необходимо получить одобрение органа управления юридического лица;
  • подготовить для ознакомления другими учредителями оригиналы или нотариально заверенные копии документов компании-учредителя:
    • свидетельство о регистрации фирмы и внесении сведений о ней в Единый государственный реестр юридических лиц – ЕГРЮЛ;
    • решение о создании общества и его устав;
    • протокол собрания о назначении руководителя (если управлением общества занимается директор (генеральный директор)) или протокол заседания коллегиального органа управления (если решение об участии в создании общества входит в его компетенцию).

В протоколе заседания должны содержаться сведения о том, что:

  • принято решение об участии компании в учреждении общества с ограниченной ответственностью (обязательно должно быть указано его наименование);
  • участники заседания согласны подписать договор об учреждении общества, утвердить устав общества и в установленный срок внести свою долю в уставный капитал;
  • назначен ответственный, который будет от имени компании подписывать протокол о создании общества и его устав. Если он не является директором фирмы, необходимо выдать доверенность на совершение этих действий.

Эти же документы у вас потребует нотариус, перед тем как заверит заявление о регистрации.

В устав создаваемого общества необходимо внести сведения из:

  • свидетельства о регистрации компании учредителя;
  • устава компании учредителя;
  • протокола собрания участников компании учредителя или заседания ее коллегиального органа управления.

Эти же сведения необходимо указать в заявлении о регистрации общества.

Обратите внимание: если в состав учредителей собирается войти другая компания, необходимо:

  • проверить, имеются ли о ней сведения в ЕГРЮЛ (информацию можно получить в налоговой инспекции по месту регистрации фирмы или на интернет-сайте ФНС);
  • уточнить, кто имеет право от имени компании принимать решение об участии фирмы в создании общества с ограниченной ответственностью (сведения содержатся в уставе);
  • выяснить, не является ли оплата доли в уставном капитале общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью;
  • проверить полномочия представителя компании (ознакомиться с протоколом заседания коллегиального органа управления, доверенностью или приказом о назначении на должность руководителя фирмы).

Пренебрежение проверкой перечисленных сведений может привести к тому, что решение о создании общества окажется незаконным, а общество – ликвиди-рованным.

Устав общества

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.

Устав общества – это свод правил, которые определяют организацию и порядок управления ею, компетенцию органов управления, права и обязанности участников.

Вот что должно быть указано в уставе:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • место нахождения фирмы. Таким местом считается место регистрации общества. Оно зависит от того, где находится дирекция фирмы;
  • состав и компетенция органов общества: руководителя, совета директоров и общего собрания участников общества. Обязательно нужно указать вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания, а также порядок принятия органами общества решений;
  • размер уставного капитала фирмы;
  • права и обязанности участников общества;
  • порядок и последствия выхода участника общества из ООО (если право на выход предусмотрено уставом);
  • порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • порядок хранения документов фирмы;
  • порядок предоставления информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом (например, порядок и сроки выплаты распределенной прибыли общества его участникам).

Такие требования к уставу установлены статьей 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Устав может также содержать другие положения, не противоречащие законодательству.

Общество обязано по требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться как с уставом, так и с изменениями в нем.

Участник также может потребовать копию действующего устава общества. Взимаемая за предоставление копий плата не должна превышать затрат на изготовление.

Типовой устав

С 1 января 2016 года учредителям ООО предоставлена возможность действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом (Федеральный закон от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов»).

Приказом Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. № 411 утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью.

Общее собрание участников (учредителей) должно принять соответствующее решение.

Действующие ООО могут перейти на типовые уставы в любой момент. Обратный переход с типового устава на устав, утвержденный учредителями, также возможен в любой момент.

Для вновь создаваемых организаций (в том числе путем реорганизации) вопрос о выборе устава нужно решить на этапе создания. Если учредители решат, что организация будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении ООО и в заявлении о государственной регистрации.

Обратите внимание: при обращении в налоговую инспекцию для выполнения регистрационных действий подавать типовой устав не требуется ни в бумажной, ни в электронной форме.

Типовой устав не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются только в ЕГРЮЛ. Поэтому если ООО примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Участникам ООО типовой устав утверждать не нужно.

Внесение изменений в устав

Общее собрание участников общества вправе изменить устав.

Обратите внимание: если в уставе фирмы уставный капитал указан не в рублях, а в МРОТ, необходимо внести изменения в устав и определить уставный капитал в рублях. Кроме того, нужно заменить формулировку «вклады в уставный капитал» на формулировку «оплата доли в уставном капитале». Также целесообразно исключить из устава сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, указав эту информацию в списке участников общества. Внести эти изменения в устав и зарегистрировать их нужно при первом же изменении этого документа.

Это можно сделать двумя способами:

  • изложить устав в новой редакции;
  • подготовить изменения к старому уставу. В этом случае каждый раз, заверяя у нотариуса копию устава, придется платить пошлину и за сам устав, и за изменения к нему.

Изменения, внесенные в устав фирмы, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции. Порядок регистрации установлен главой VI Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, в налоговую инспекцию нужно подать:

  • соответствующее заявление;
  • решение о внесении изменений в устав фирмы (протокол общего собрания участников фирмы или решение единственного учредителя) или новую редакцию устава в двух экземплярах;
  • платежное поручение (оригинал) об уплате государственной пошлины. Ее размер составляет 800 рублей.

Обратите внимание: документы на внесение изменений в устав могут быть направлены и в электронном виде. В этом случае новую редакцию устава (при наличии таковой) можно направить в единственном экземпляре.

Инспекция должна зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней с момента получения документов от общества.

Обратите внимание: изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Виды деятельности

Кроме того, в уставе должна быть указана цель создания компании и перечислены виды деятельности, которыми она будет заниматься.

Обратите внимание: общество не имеет права заниматься деятельностью, не указанной в уставе (ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому стоит перечислить в нем наибольшее количество видов деятельности. Иначе, если компания решит сменить профиль, придется вносить изменения в устав и вновь его регистрировать. Чтобы перечень видов деятельности не был закрытым, необходимо включить такую фразу: «Общество вправе заниматься иными видами деятельности, не запрещенными законодательством Российской Федерации».

Законом может быть установлена необходимость получения лицензии, например, на продажу алкоголя. А значит, даже если этот вид деятельности указан в уставе, торговать спиртными напитками без лицензии нельзя.

Коды статистики

После регистрации общество должно получить специальные коды для его идентификации. Они зависят от видов деятельности, которыми занимается компания. Коды присваивает Госкомстат на основе сведений, которые указаны в уставе общества. Поэтому основные виды деятельности необходимо разместить в начале списка. Чтобы правильно указать их наименование, используйте Общероссийский классификатор видов экономической деятельности – ОКВЭД. Это поможет упростить процедуру получения кодов статистики и избежать ошибок в их присвоении.

Обратите внимание: с 11 июля 2016 года при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей применяются новые коды ОКВЭД2 (ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) (ОКВЭД 2 КДЕС Ред. 2)), утвержденные приказом Росстандарта от 31 января 2014 года № 14-ст. Информация ФНС России от 23 июня 2016 года.

Уставный капитал

Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь уставный капитал. Так сказано в пункте 1 статьи 87 Гражданского кодекса.

Уставный капитал – это минимальный размер имущества компании, на который может быть обращено взыскание кредиторов.

Размер уставного капитала общества определяют его участники, но он не может быть меньше 10 000 рублей. Так сказано в пункте 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В некоторых случаях минимальный размер может быть другим. Например, размер уставного капитала кредитных организаций устанавливает Банк России в зависимости от вида организации.

Уставный капитал может быть разделен на доли. Они принадлежат участникам общества и должны быть указаны в списке участников общества в виде двух цифр:

  • номинальной стоимости доли (в рублях);
  • отношения номинальной стоимости доли к размеру всего уставного капитала общества (в процентах или в виде дроби).

Размер уставного капитала всегда определяют в денежном выражении (в рублях), даже если в его состав входят неденежные вклады.

Формирование уставного капитала

Чтобы сформировать уставный капитал, каждый участник должен оплатить свою долю. Раньше для этого открывали накопительный счет, на который зачисляли средства учредителей, так как открыть расчетный счет до момента регистрации общества нельзя, а по закону требовалось внести не менее половины уставного капитала до государственной регистрации общества. После регистрации общества средства с накопительного счета переводились на его расчетный счет.

Теперь условия оплаты уставного капитала изменены, и необходимость в накопительных счетах отпала.

Если участник вносит неденежный вклад (в том числе имущественные и другие права), необходимо:

  • утвердить его денежную оценку решением общего собрания участников общества;
  • привлечь независимого оценщика, если стоимость вклада превышает 20 000 рублей.

Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Обратите внимание: участник общества не может быть освобожден от обязанности оплаты доли. Это условие установлено пунктом 2 статьи 90 Гражданского кодекса.

В качестве оплаты доли может быть передано право пользования имуществом на определенный срок. Но если участник общества досрочно потеряет это право, то по требованию компании он должен будет внести денежную компенсацию.

Ее размер пропорционален сумме оплаты за неиспользованный срок аренды имущества.

Если участник вышел или был исключен из общества, арендованное им имущество остается у компании до окончания срока аренды.

Впрочем, устав может предусматривать другие условия. Так сказано в пункте 4 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В качестве оплаты доли не могут быть использованы:

  • право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком;
  • имущество, которое не имеет денежной оценки.

Срок оплаты доли

Срок для оплаты учредителями доли в уставном капитале устанавливается договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью или решением об учреждении в случае учреждения общества одним лицом.

Закон требует, чтобы каждый учредитель общества полностью оплатил свою долю в уставном капитале не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Так сказано в пункте 1 статьи 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если участник общества уклоняется от оплаты своей доли в уставном капитале, эта доля или ее неоплаченная часть переходит к обществу. В дальнейшем общество должно будет продать такую долю. Порядок и сроки ее реализации установлены статьей 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В договоре об учреждении общества целесообразно предусмотреть возможность взыскания неустойки (штрафа, пени) с участника общества, если он не исполняет обязанности по оплате доли в уставном капитале.

Увеличение (уменьшение) уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества возможно только после его полной оплаты.

Увеличить уставный капитал можно за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества. Также возможно увеличение за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием участников общества.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества, а также внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществляется по решению их общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Федеральная нотариальная палата своим письмом от 24 марта 2016 года № 932/03-16-3 рекомендовала применять письмо Федеральной налоговой службы от 15 марта 2016 года № ГД-3-14/1086@, касающееся регистрации изменений, внесенных в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала общества. Так, налоговики отметили следующее.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Итоговым документом при совершении такого нотариального удостоверения является выданное нотариусом (лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса) свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Таким образом, помимо решения общего собрания о внесении изменений в устав, в налоговую необходимо представить свидетельство (заверенную копию) нотариуса. Данный документ может содержать также информацию об иных принятых общим собранием участников общества (единственным участником общества) решениях.

Однако уставный капитал может увеличиться благодаря вкладам других обществ, которые присоединяются в результате реорганизации. В этом случае предоставлять заверенное решение об увеличении уставного капитала не нужно (Информация ФНС России от 29 августа 2016 г.).

Обратите внимание: единственный участник общества также должен представлять нотариально заверенные документы для увеличения уставного капитала (письмо Минфина России от 6 мая 2016 года № 03-01-10/27193).

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Имейте в виду, участник ООО вправе выйти из общества. В данном случае его доля переходит к обществу. ООО обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню выхода участника (ст. 14, ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 8 февраля 2019 № Ф09-9098/18 отметил, что расчет действительной стоимости доли на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса, составленного за предшествующий отчетный период, наиболее приближенный к моменту выхода из общества, не противоречит действующему законодательству.

Нельзя уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше 10 000 рублей.

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить об этом в налоговую инспекцию и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются такие данные, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

  • полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  • размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  • способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  • описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования досрочного исполнения соответствующего обязательства, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).


Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
 Закажите бератор сейчас
и получите отличный подарок
Заказать бератор