.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Разделение общества

Последний раз обновлено:

Разделением общества является прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. При разделении общество прекращает свое существование, а все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса РФ, в случаях, предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц может быть произведена по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.

Общество с ограниченной ответственностью

Порядок разделения общества устанавливается статьей 54 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основные этапы реорганизации:

1. Исполнительный орган общества принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о проведении реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении передаточного акта.

Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно. После принятия решения об этом уведомляют налоговый орган и кредиторов общества.

2. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

3. Проводится государственная регистрация возникших в результате реорганизации юридических лиц.

В Единый государственный реестр юридических лиц вносят изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного общества.

Акционерное общество

Порядок и условия проведения разделения акционерного общества устанавливаются статьей 18 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.

Основные этапы реорганизации:

1. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого общества проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации.

Общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, об утверждении устава каждого создаваемого общества, об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, которые создаются в результате разделения (если по уставу соответствующего создаваемого общества функции совета директоров (наблюдательного совета) не передаются общему собранию акционеров этого общества).

Закон требует, чтобы решение о реорганизации общества в форме разделения содержало следующие сведения:

  • наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, которое создается при реорганизации общества;
  • порядок и условия разделения;
  • порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
  • список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества (если уставом этого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование относится к компетенции общего собрания акционеров);
  • указание о лице, которое будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
  • указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
  • наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

В решении о реорганизации могут содержаться и другие положения, не противоречащие федеральным законам, в том числе указание об аудиторах создаваемых обществ, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему и др.

По вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого создаваемого общества должны голосовать акционеры реорганизуемого общества, которым в соответствии с решением о реорганизации должны перейти акции соответствующего создаваемого общества. При этом право голоса принадлежит акционерам – будущим владельцам и обыкновенных, и привилегированных акций реорганизуемого общества (на момент принятия решения о реорганизации общества привилегированные акции являются голосующими в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

После принятия решения о реорганизации уведомляются кредиторы общества.

Каждый акционер реорганизуемого общества, который голосовал против принятия решения о реорганизации общества или не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого при реорганизации общества. При этом акции должны передаваться пропорционально числу принадлежащих акционеру акций реорганизуемого общества, а также предоставлять те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества.

Следует учитывать, что акционеры реорганизуемого общества имеют право потребовать у общества выкупа принадлежащих им акций.

2. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения.

Осуществление государственной регистрации акций обязательно должно происходить до регистрации реорганизуемого общества. Данный факт подтверждается копией решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации государственным регистрационным номером (приказ ФСФР России от 9 июля 2013 года № 13-57/пз-н).

Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера (или идентификационного номера), предоставляется при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ).

3. Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения (общества считаются созданными с момента их государственной регистрации).



Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
Ваш подарок при покупке бератора - доступ к порталу для сдачи
годовой отчетности Бухгод.ру