.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Как проводят реорганизацию

Последний раз обновлено:

Процесс реорганизации является достаточно длительным, так как при любой реорганизации необходимо соблюдать установленные для каждого действия требования законодательства (сроки, процедуру и правила их проведения).

Объем необходимых мероприятий и затраты времени на их проведение зависят от различных факторов:

  • от организационно-правовой формы общества (процедура реорганизации в ООО, как правило, занимает меньше времени по сравнению с акционерным обществом, так как для последнего закон требует провести дополнительные операции);
  • от количества участников (акционеров);
  • от размера общества.

Если реорганизация проводится в крупном обществе, как правило, реализация всех необходимых процедур требует значительных затрат времени (проведение инвентаризации и оценки имущества, подготовка отчета независимого оценщика, составление передаточного акта, досрочные расчеты с кредиторами и внесение изменений в документы – все эти действия являются трудоемкими и занимают довольно много времени).

Учитывая большое число мероприятий, которые нужно провести в процессе реорганизации, а также сроки и затраты времени на их проведение, имеет смысл составить план проведения реорганизации для конкретного общества.

В плане следует указать перечень всех действий, сроки их проведения, необходимый результат каждого действия (например, составление указанного списка документов, получение согласия антимонопольного органа, отчета независимого оценщика и др.).

При составлении планов и определении сроков следует также принять во внимание, что для разных обществ, которые участвуют в реорганизации, может потребоваться разное количество времени на проведение необходимых действий.

Например, подготовка документов и их утверждение на собрании участников общества с ограниченной ответственностью может занять в 2–4 раза меньше времени, чем в акционерном обществе. Следовательно, общие сроки реорганизации, в которой участвуют общества разных форм, необходимо планировать с учетом максимального количества времени, которое потребуется для решения внутренних вопросов каждым обществом.

Как правило, подготовкой документов и предварительных операций занимается совет директоров общества (при его отсутствии – другой орган, который осуществляет управление обществом между заседаниями высшего органа управления), а на утверждение высшего органа управления выносятся готовые проекты решений и документов.

В процессе реорганизации можно выделить несколько основных этапов:

  • принятие решения о реорганизации;
  • уведомление регистрирующего органа о реорганизации;
  • проведение установленной законом процедуры уведомления кредиторов;
  • определение прав и обязанностей, передаваемых при реорганизации;
  • подготовка и утверждение документов;
  • государственная регистрация вновь возникших юридических лиц (при присоединении – государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, к которому проводится присоединение). При необходимости – государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Рассмотрим каждый этап реорганизации более подробно.

Принятие решения о реорганизации

Решение о реорганизации может быть принято только уполномоченным органом общества в установленном законом порядке. В решении обязательно указывается конкретная форма реорганизации общества.

На этапе принятия решения о реорганизации происходит определение основных условий реорганизации и сроков подготовительных процедур.

Если реорганизация проводится в крупном обществе (которое имеет значительное количество имущества и различных обязательств, учет и распределение которых требует значительных затрат времени), рекомендуется на первом этапе работы на основе данных бухгалтерского учета подготовить сведения о финансовом состоянии общества (обществ) и обоснование необходимости провести реорганизацию общества. На решение высшего органа управления общества следует вынести вопрос о проведении реорганизации в определенной форме (то есть собрание должно решить – проводить реорганизацию в определенной форме как таковую либо не проводить). Далее после проведения всех установленных законом процедур и подготовки необходимых документов (результаты инвентаризации, данные бухгалтерского учета, описи, акты приема-передачи, отчет оценщика, договор о слиянии (присоединении), передаточный акт, копии уведомления кредиторов и пр.) следует еще раз провести собрание высшего органа управления общества и вынести на его утверждение подготовленные документы (пятый этап реорганизации).

Если же общество небольшое и проведение необходимых процедур может занять немного времени, то этапы работы и время проведения реорганизации можно сократить. В этом случае совет директоров (или иной уполномоченный уставом орган) этого общества самостоятельно проводит предварительную подготовку в полном объеме, а на утверждение высшего органа управления выносит сразу все вопросы реорганизации общества, включая одобрение условий договора о слиянии (присоединении), передаточного акта. В этом случае пятый этап реорганизации проводится в виде подготовки к первому.

Принятие решения о реорганизации относится к компетенции высшего органа управления общества (общее собрание участников в обществе с ограниченной ответственностью и общее собрание акционеров в акционерном обществе).

Решение принимается на собрании высшего органа управления или при другой форме согласования – например, путем заочного голосования. При этом собрание (другая форма получения мнения участников или акционеров) проводится в сроки и порядке, которые установлены законом для соответствующей организационно-правовой формы общества, а также внутренними документами каждого конкретного общества.

Общий порядок подготовки и проведения собрания высшего органа управления общества рассматривается в подразделе бератора «Управление компанией».

При определении кворума собрания следует учитывать нормы закона относительно порядка одобрения сделок с заинтересованностью и не считать голоса лиц, заинтересованных в реорганизации.

Законодательство содержит дополнительные требования к процедуре проведения собрания, на решение которого выносится вопрос о реорганизации общества.

В обществе с ограниченной ответственностью решение о реорганизации должно быть принято всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В акционерном обществе существует ряд особенностей:

  • решение по вопросу о реорганизации может приниматься только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п. 3 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • при подготовке к собранию акционерам необходимо предоставить ряд дополнительной информации и материалов (п. 3.4, 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 года № 12-6/пз-н)), в том числе:
    • отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
    • расчет стоимости чистых активов общества, по данным бухгалтерской отчетности общества, за последний завершенный отчетный период;
    • протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;
    • обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное уполномоченным органом общества (советом директоров);
    • годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, которые участвуют в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, а если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет – за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации;
    • квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, которые участвуют в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания;
  • при голосовании по вопросу о реорганизации право голоса имеют все акционеры общества – владельцы обыкновенных и привилегированных акций (п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • решение о проведении реорганизации должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • решение по вопросу о реорганизации может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • если повестка дня собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров, сообщение о проведении внеочередного собрания должно быть сделано не позднее 70 дней до собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • если в повестку дня включены вопросы, голосование по которым производится разным составом присутствующих (например, решение о реорганизации принимают все акционеры, а утверждение годовых отчетов – владельцы обыкновенных акций), то кворум для разных вопросов определяется отдельно (п. 2 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • в случае включения в повестку дня вопроса о реорганизации акционерного общества при подготовке к такому собранию необходимо провести подготовку к процессу выкупа обществом акций у акционеров (ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

После проведения собрания, на котором принимается решение о реорганизации, общество должно провести процедуру выкупа акций у акционеров, которые голосовали против решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании и направили в общество требования о выкупе всех либо части принадлежащих им акций.

Право потребовать у общества выкупить акции возникает у тех акционеров, которые голосовали против решения о реорганизации или не принимали участия в голосовании.

Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации. Так, если акционер направил такое требование, то он лишается права совершать с акциями какие-либо операции.

Список лиц, имеющих право требовать выкупа акций обществом, составляется на ту же дату, что и список лиц, имеющих право на участие в собрании.

При подготовке к собраниям, повестки дня которых содержат вопрос о реорганизации, акционерам каждого реорганизуемого общества направляется уведомление o том, что в случае их несогласия на реорганизацию общества они могут потребовать, чтобы общество выкупило принадлежащие им акции. В уведомлении указывается цена выкупа (на основе оценки акций), форма, сроки и порядок предъявления требования о выкупе. Цена выкупа устанавливается советом директоров общества, но она не должна быть ниже рыночной стоимости акций.

Для определения рыночной стоимости акций привлекается независимый оценщик, с которым заключается договор (деятельность оценщика регулируется Федеральным законом от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ»). По результатам работы оценщик составляет отчет. На основе определенной оценщиком рыночной стоимости акций совет директоров общества утверждает коэффициент конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, а также цену выкупа акций у акционеров, которые не согласны с проведением реорганизации.

Выкуп акций у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, должен быть завершен в течение 30 дней после истечения срока предъявления требований. При этом общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если общее количество акций, заявленных в требованиях о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Так сказано в пункте 5 статьи 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

По итогам процедуры выкупа акций совет директоров (наблюдательный совет) должен утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Уведомление регистрирующего органа о реорганизации

Реорганизуемое юридическое лицо в течение трех дней после даты принятия решения о реорганизации обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.

Уведомить о начале процедуры реорганизации нужно по форме № Р12003, которая утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@.

Так сказано в статье 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что организация находится в процессе реорганизации.

Налоговый орган может принять решение о необходимости провести налоговую проверку. В этом случае не действуют установленные законом ограничения на периодичность проведения проверок. То есть выездная налоговая проверка при реорганизации общества может проводиться независимо от времени проведения предыдущей проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Налоговые органы вправе проверить деятельность реорганизуемого общества за три календарных года, предшествующих моменту начала проверки. Причем независимо от того, был ли этот период проверен во время предыдущих плановых выездных налоговых проверок.

Следует помнить, что выездная налоговая проверка может проводиться только на основании решения руководителя налогового органа или его заместителя, поэтому при визите налоговиков стоит внимательно проверить имеющиеся у них документы.

В решении о проведении выездной налоговой проверки должны быть указаны следующие сведения:

  • полное и сокращенное наименование общества-налогоплательщика;
  • предмет проверки, то есть налоги, правильность исчисления и уплаты которых изучается во время данной проверки;
  • периоды, за которые проводится проверка (при выездной проверке, связанной с реорганизацией общества, налоговая может проверить период не более трех предыдущих календарных лет до того года, в котором вынесено решение о проведении проверки);
  • должности, фамилии и инициалы сотрудников налогового органа, которым поручается проведение проверки.

При выездной налоговой проверке общество должно обеспечить возможность для должностных лиц налоговых органов ознакомиться с документами, которые связаны с исчислением и уплатой налогов.

При необходимости в ходе выездной налоговой проверки должностные лица налоговых органов могут провести инвентаризацию имущества общества и осмотр производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, которые используются обществом для извлечения дохода либо связаны с содержанием объектов налогообложения.

По общему правилу срок проведения выездной налоговой проверки не может превышать двух месяцев. В установленных законом случаях этот срок может быть продлен до четырех месяцев (в исключительных случаях – до шести месяцев).

Если общество имеет филиалы и представительства и налоговый орган проводит проверку их деятельности, то срок проведения проверки увеличивается на один месяц.

Общий срок проведения выездной налоговой проверки исчисляется со дня вынесения решения о назначении проверки и до дня составления справки о проведенной проверке.

В последний день проведения выездной налоговой проверки проверяющий обязан составить справку о проведенной проверке и вручить ее налогоплательщику или его представителю (в справке должны быть указаны предмет проверки и сроки ее проведения).

Если налогоплательщик (его представитель) уклоняется от получения справки о проведенной проверке, то данная справка направляется налогоплательщику заказным письмом по почте.

Помимо того, что в отношении реорганизуемого общества может быть проведена выездная налоговая проверка, налоговый орган обязан провести сверку расчетов реорганизуемой организации с бюджетом и внебюджетными фондами (порядок утвержден приказом ФНС РФ от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444@). Акт сверки расчетов общества с бюджетом направляется в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного в результате реорганизации юридического лица.

Уведомление кредиторов

Реорганизуемая фирма в течение пяти рабочих дней с момента уведомления налоговой инспекции обязана письменно сообщить о реорганизации своим кредиторам.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц компания помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о ее реорганизации (п. 5 ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Органом печати, в котором следует опубликовать сообщение о реорганизации, является журнал «Вестник государственной регистрации».

Также эти сведения размещают в сети Интернет на сайте ФНС России. Об этом сказано в приказе ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации».

Перечень документов, которые следует представить для публикации информации в «Вестнике государственной регистрации», а также бланк-заявку можно получить на сайте www.vestnik-gosreg.ru в разделе «Порядок приема информации».

Материалы для публикации принимаются в региональных представительствах журнала (адреса можно уточнить по телефонам: (495) 755-90-06, 755-90-08, 755-85-55).

Перечень документов, необходимых для публикации:

  • бланк-заявка, заверенная печатью и подписью руководителя организации (в двух экземплярах);
  • копия решения о реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью фирмы (в одном экземпляре);
  • сопроводительное письмо, которое заполняется в произвольной форме или по предоставляемому редакцией образцу с указанием реквизитов организации, заверенное печатью и подписью руководителя организации (в двух экземплярах);
  • оригинал платежного документа – платежное поручение или квитанция из Сбербанка;
  • доверенность, подтверждающая полномочия представителя юридического лица, заверенная печатью и подписью руководителя организации (один экземпляр);
  • в случае подачи документов на публикацию руководителем организации – копия протокола, решения или приказа о назначении на должность (один экземпляр);
  • в случае, если подаваемые на публикацию документы невозможно заверить печатью организации, – выписка из ЕГРЮЛ.

Бланк-заявка на публикацию сообщения выглядит следующим образом:

Текст сообщения о реорганизации общества должен включать сведения:

  • полное наименование юридического лица;
  • ОГРН;
  • ИНН/КПП;
  • адрес (место нахождения) юридического лица;
  • сведения о принятом решении о реорганизации: кем и когда принято;
  • форма реорганизации;
  • сведения обо всех юридических лицах, участвующих в реорганизации, в том числе полное наименование юридического лица, ОГРН, ИНН/КПП, адрес (место нахождения) юридического лица;
  • порядок и сроки заявления требований кредиторов (адрес, телефон).

В зависимости от выбранной формы реорганизации текст сообщения о реорганизации общества может быть следующим:

ООО «Ромашка» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к.3) уведомляет о том, что 19 марта 2016 года общим собранием участников ООО «Ромашка» (протокол № 17 от 22 марта 2016 г.) принято решение о реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Лилия» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18) и создании в результате реорганизации

Общества с ограниченной ответственностью «Лепесток», место наождения: 300000, Томск, ул. Красные зори, д. 26). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к.3, тел. xxx-xx-xx.

ООО «Лютик» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) уведомляет о том, что 19 марта 2016 года общим собранием участников ООО «Лютик» (протокол № 2/14 от 22 марта 2016 г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с Обществом с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к. 3) к Обществу с ограниченной ответственностью «Лилия» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, тел. xxx-xx-xx, email: ljutik@somebox.ru

ООО «Лютик» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к.1) уведомляет о том, что 19 марта 2016 года общим собранием участников ООО «Лютик» (протокол №2/14 от 22 марта 2016 г.) принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1. и общества с ограниченной ответственностью «Лилия», место нахождения: 200000, Санкт-Петербург, ул. Дружбы народов, д. 18. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, тел. xxx-xx-xx, email: ljutik@somebox.ru

ООО «Лютик» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1) уведомляет о том, что 19 марта 2016 года общим собранием участников ООО «Лютик» (протокол № 2/14 от 22 марта 2016 г.) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», место нахождения: 100000, Москва, улица Кошевская, д. 17, к. 3. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, тел. xxx-xx-xx, email: ljutik@somebox.ru

Для государственной регистрации изменений, которые происходят в процессе реорганизации, в налоговый орган необходимо будет предоставить документы, указанные в Федеральном законе от 8 августа 2001 года № 129ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В перечень этих документов не входят доказательства факта уведомления кредиторов. Считается, что руководитель общества (или представитель по доверенности) при подписании заявления о государственной регистрации установленной формы подтверждает, что кредиторы были уведомлены надлежащим образом, сообщение в органе печати опубликовано. Тем не менее нормы статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливают, что государственная регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных организаций производится при наличии доказательств уведомления кредиторов. Во избежание споров и судебных разбирательств с налоговыми органами, а также в интересах бесперебойной работы общества следует представить налоговому органу доказательства факта уведомления кредиторов.

Такие доказательства могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий направленных от кредиторам от имени общества писем, копии публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», в виде сведений, содержащихся в передаточном акте или разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации (разъяснения по этим вопросам даны в письме Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/440 «О реорганизации юридических лиц»).

Кредиторы общества, если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации фирмы, могут потребовать:

  • досрочного исполнения обязательств реорганизуемой компанией;
  • прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков. Кредиторы вправе этого требовать при невозможности досрочного исполнения обязательств.

Если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств удовлетворены после реорганизации, правопреемники общества несут совместную ответственность перед кредиторами.

Необходимо учитывать, что после досрочных расчетов с кредиторами (если к этому моменту реорганизация общества не завершена и изменения не прошли государственную регистрацию) необходимо будет внести изменения и корректировки в бухгалтерскую отчетность и передаточный акт. Поэтому при расчете сроков проведения реорганизации следует оставлять дополнительное время для внесения изменений в документы.

Определение прав и обязанностей, передаваемых при реорганизации

Как правило, перед реорганизацией проводится инвентаризация имущества и обязательств организации и некоторые другие процедуры.

Для подтверждения достоверности сведений передаточного акта при реорганизации имеет смысл провести инвентаризацию.

Правила проведения инвентаризации установлены в методических указаниях, которые утверждены приказом Минфина России от 13 июня 1995 года № 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Для проведения инвентаризации в обществе создается инвентаризационная комиссия. При большом объеме работ для одновременного проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств может быть создано несколько инвентаризационных комиссий. Если объем работ небольшой, а в обществе существует ревизионная комиссия, то проведение инвентаризации можно поручить ревизионной комиссии.

Персональный состав инвентаризационных комиссий утверждает руководитель общества, при этом издается документ о составе комиссии (приказ, постановление, распоряжение). В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации общества, работники бухгалтерской службы, другие специалисты (инженеры, экономисты, техники и т. д.). Кроме того, в состав инвентаризационной комиссии можно включать представителей службы внутреннего аудита организации, независимых аудиторских организаций. Инвентаризационная комиссия должна проводить инвентаризацию в полном составе (отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными).

В процессе инвентаризации необходимо проверить все имущество общества независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств. Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, которые не принадлежат обществу, но числятся в бухгалтерском учете (находятся на ответственном хранении, в аренде, получены для переработки и пр.), а также имущество, которое по каким-либо причинам не было учтено ранее.

Инвентаризация имущества производится по его местонахождению. Руководитель общества должен обеспечить условия для полной и точной проверки имущества в установленные сроки (обеспечить рабочей силой, транспортом, техническими средствами). Проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Сведения о фактическом наличии имущества и действительном наличии финансовых обязательств записываются в инвентаризационные описи или акты инвентаризации (данные документы составляются не менее чем в двух экземплярах). Инвентаризационные описи заполняются ручным способом (чернилами или шариковой ручкой) или с использованием средств вычислительной и другой техники. Описи должны быть заполнены четко и ясно, без помарок и подчисток. Наименования имущества и его количество указываются в описях по номенклатуре и в единицах измерения, которые приняты в учете. На каждой странице описи указывается прописью число порядковых номеров материальных ценностей и общий итог количества в натуральных показателях, записанных на данной странице, вне зависимости от того, в каких единицах измерения (штуках, килограммах, метрах и т. д.) эти ценности указаны.

Исправление ошибок в описях производится следующим образом: во всех экземплярах описей зачеркиваются неправильные данные, над ними ставятся правильные записи, которые удостоверяются подписями всех членов инвентаризационной комиссии и материально ответственных лиц. В описях нельзя оставлять незаполненные строки (на последних страницах пустые строки прочеркиваются). На последней странице описи должна быть сделана отметка о проверке цен, таксировки и подсчета итогов за подписями лиц, производивших эту проверку.

Описи подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально ответственные лица расписываются в том, что проверка имущества проведена комиссией в их присутствии, претензии к членам комиссии отсутствуют, перечисленное в описи имущество принято на ответственное хранение.

На имущество, которое находится на ответственном хранении, в аренде или получено для переработки, составляются отдельные описи.

Если при проведении инвентаризации фактические данные по имуществу будут отличаться от учетных, на это имущество необходимо составить сличительные ведомости. В них указываются результаты инвентаризации, то есть расхождения между показателями по данным бухгалтерского учета и данными инвентаризационных описей. Суммы излишков и недостач товарно-материальных ценностей в сличительных ведомостях указываются в соответствии с их оценкой в бухгалтерском учете.

На имущество, которое не принадлежит обществу, но числится в бухгалтерском учете (находится на ответственном хранении, в аренде, получено для переработки), составляются отдельные сличительные ведомости. Они могут быть составлены как с использованием средств вычислительной и другой организационной техники, так и вручную.

Для оформления результатов инвентаризации могут применяться единые регистры, в которых объединены показатели инвентаризационных описей и сличительных ведомостей.

По окончании инвентаризации могут проводиться контрольные проверки правильности проведения инвентаризации. Их следует проводить с участием членов инвентаризационных комиссий и материально ответственных лиц обязательно до открытия склада, кладовой, секции и другого места, где проводилась инвентаризация. Результаты контрольных проверок оформляются актом.

Выявленные при инвентаризации расхождения фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета регулируются в соответствии с положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н). Предложения о регулировании выявленных при инвентаризации расхождений представляются на рассмотрение руководителю общества.

Результаты инвентаризации должны быть отражены в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация. На основании этих данных составляются документы, необходимые для проведения реорганизации.

Подготовка и утверждение документов

На данном этапе работы составляются документы, в которых отражаются условия реорганизации, в том числе:

  • документы, на основании которых обязательства общества переходят к его правопреемникам (передаточный акт, договор о слиянии или присоединении, документы на каждое обязательство общества – описи, акты, свидетельства, договоры, накладные и пр.);
  • документы, необходимые для работы возникающего при реорганизации общества (обществ) – устав, решения об избрании органов управления.

Подготовка необходимых документов проводится на основе данных бухгалтерского учета, инвентаризации и оценки обязательств общества.

Составленные проекты документов должны быть утверждены высшим органом управления общества. Для этого проводится собрание высшего органа управления общества (или другая форма определения мнения участников или акционеров общества).

Собрание должно проводиться с соблюдением всех установленных законом сроков и процедур.

Протокол собрания должен содержать решения по всем вопросам, необходимым для завершения реорганизации, например:

  • утверждение договора о слиянии (присоединении);
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение отчета независимого оценщика о стоимости акций и условий конвертации и выкупа акций реорганизуемых обществ;
  • утверждение устава (уставов) нового общества (обществ);
  • состав избранного совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов нового общества (обществ);
  • утверждение бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.


Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
Ваш подарок при покупке бератора - доступ к порталу для сдачи
годовой отчетности Бухгод.ру