.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Преобразование общества

Последний раз обновлено:

Реорганизацией в форме преобразования является изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Этапы реорганизации.

1. Общее собрание участников общества принимает решения:

  • о проведении реорганизации в форме преобразования;
  • о порядке и об условиях преобразования;
  • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли (вклады) в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива (если общество преобразуется в акционерное общество, необходимо определить типы выпускаемых акций, права владельцев этих акций и т. д.);
  • об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;
  • об утверждении передаточного акта.

После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить об этом кредиторов общества. При реорганизации в форме преобразования участники реорганизуемого общества становятся участниками-учредителями создаваемого общества. Они же принимают решение об избрании органов управления нового общества и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией создаваемого при реорганизации юридического лица.

Необходимо учитывать требования к составу участников каждого вида юридических лиц, структуре их органов управления, положениям учредительных документов.

Для определения и учета других особенностей, которые могут возникнуть при преобразовании общества, следует обратиться к соответствующим нормативным актам – Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральному закону от 8 мая 1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Федеральному закону от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

2. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, которая создана в результате преобразования.

Акционерное общество

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, а также в хозяйственное товарищество.

Основные этапы преобразования:

1. Совет директоров (наблюдательный совет) проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме преобразования.

2. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о проведении реорганизации общества в форме преобразования.

Закон требует, чтобы решение содержало следующие сведения:

  • наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, которое создается путем реорганизации общества;
  • порядок и условия преобразования;
  • о порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива, либо о порядке определения состава или стоимости имущества, которое вправе получить член партнерства (который ранее являлся акционером преобразованного общества) при его выходе или исключении из некоммерческого партнерства либо при ликвидации некоммерческого партнерства;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
  • список членов коллегиального исполнительного органа (если законом и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование относится к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
  • указание о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

При принятии решений участниками общества об утверждении учредительных документов и избрании (назначении) органов управления нового юридического лица необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях (Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

3. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Обратите внимание: Федеральная налоговая служба в письме от 14 марта 2016 года № ГД-4-14/4182@ указала, что при реорганизации в форме преобразования составлять передаточный акт не нужно. Чиновники ссылаются на положения статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса, из которых следует, что передаточный акт должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц в связи с реорганизацией в форме разделения и выделения.

Кроме того, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 т. 58 ГК РФ). При этом указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают.

Поэтому при реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные подпунктами «а», «б», «е», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. А именно:

  • заявление о госрегистрации возникающего юрлица;
  • учредительные документы;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление сведений в ПФР;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера;
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг.


Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
Ваш подарок при покупке бератора - доступ к порталу для сдачи
годовой отчетности Бухгод.ру