.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Выделение общества

Последний раз обновлено:

Выделением является создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса, в случаях, предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц может быть произведена по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.

Особенности реорганизации в форме выделения:

  • реорганизуемое общество не прекращает свою деятельность, а продолжает существовать наряду с образованным;
  • вновь созданному обществу (обществам) передаются не все права и обязанности реорганизуемого общества, а их часть в соответствии с передаточным актом;
  • реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а вносит изменения в свой действующий устав;
  • общество, которое создается в процессе выделения, проходит государственную регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью

Порядок разделения общества устанавливается статьей 55 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основные этапы реорганизации.

1. Руководитель общества проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания участников общества вопросы о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли нового общества).

Общее собрание участников общества принимает решения об условиях проведения реорганизации, в том числе:

  • о проведении реорганизации в форме выделения;
  • о порядке и условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении передаточного акта;
  • о внесении в устав реорганизуемого общества изменений, предусмотренных решением о выделении.

Собрание может принимать решения и по другим вопросам, связанным с реорганизацией, – например, об избрании новых органов управления реорганизуемого общества.

Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно.

После принятия решения о реорганизации об этом уведомляют регистрирующий орган и кредиторов общества.

2. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, то решение об утверждении устава и избрании его органов управления принимает общее собрание последнего (например, на том же собрании, где принимается решение о реорганизации).

3. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц. В Единый государственный реестр юридических лиц вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества.

Акционерное общество

Порядок и условия проведения выделения акционерного общества установлены статьей 19 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вот основные этапы реорганизации.

1. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого общества проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о проведении реорганизации общества в форме выделения и утверждении необходимых документов.

В числе подготовительных мероприятий проводится определение рыночной стоимости акций общества, утверждение условий конвертации и цены выкупа.

2. Общее собрание акционеров принимает решение о проведении реорганизации в форме выделения, о порядке и условиях выделения, об утверждении передаточного акта об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого создаваемого при выделении общества (если уставом этого общества функции совета директоров (наблюдательного совета) не передаются общему собранию акционеров).

Закон требует, чтобы решение о реорганизации общества в форме выделения содержало следующие сведения:

  • наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, которое создается при реорганизации в форме выделения;
  • порядок и условия выделения;
  • способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
  • список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества (если в уставе соответствующего общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров);
  • указание о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
  • указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
  • наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

В решении о реорганизации могут содержаться указание об аудиторах создаваемых обществ, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему и другие не противоречащие федеральным законам положения.

По вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого создаваемого общества голосуют акционеры реорганизуемого общества, которым в соответствии с решением о реорганизации должны перейти акции соответствующего создаваемого общества. При этом право голоса принадлежит акционерам – будущим владельцами и обыкновенных, и привилегированных акций реорганизуемого общества (на момент принятия решения о реорганизации общества привилегированные акции являются голосующими в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Если в соответствии с решением о реорганизации общества единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, в этом случае избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества проводится акционерами реорганизуемого общества.

Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, то каждый акционер реорганизуемого общества, который голосовал против принятия решения о реорганизации общества или не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого при реорганизации общества. При этом акции следует передавать пропорционально числу принадлежащих акционеру акций реорганизуемого общества. Они должны предоставлять те же права, что и акции реорганизуемого общества.

После принятия решения о реорганизации об этом уведомляют кредиторов общества. Общество производит выкуп акций у акционеров, которые голосовали против реорганизации или не принимали участие в голосовании и направили в общество требование о выкупе принадлежащих им акций.

3. Государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения.

Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации реорганизуемого общества и вступает в силу с даты регистрации соответствующего юридического лица (ст. 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера (или идентификационного номера), предоставляется при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ).

4. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения, и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица (акционерного общества).

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.



Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
 Закажите бератор сейчас
и получите отличный подарок
Заказать бератор