.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Совет директоров

Последний раз обновлено:

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Так сказано в пункте 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Совет директоров (наблюдательный совет) является органом управления обществом. Он занимается вопросами общего руководства деятельностью общества и имеет право контролировать его исполнительные органы.

Порядок формирования, прекращения полномочий, компетенцию и порядок работы совета директоров определяет устав общества.

Чтобы не увеличивать объем устава, рекомендуется принять на собрании участников общества отдельный документ, который будет регламентировать все нюансы, связанные с работой совета директоров (наблюдательного совета). Как правило, подобный документ называется Положением о совете директоров (наблюдательном совете) общества.

Компетенция совета директоров

Компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) определяет устав фирмы. Так сказано в пункте 2.1. статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В уставе можно предусмотреть, что к компетенции совета директоров относятся:

  • определение основных направлений деятельности фирмы;
  • образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
  • установление размера вознаграждения и денежных компенсаций руководителю фирмы;
  • принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • утверждение или принятие внутренних документов общества;
  • создание филиалов и открытие представительств фирмы.

Члены совета директоров (наблюдательного совета), которые не являются участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников с правом совещательного голоса.

Порядок образования совета директоров и прекращения полномочий его членов

Порядок образования совета директоров и прекращения полномочий его членов определяет устав общества. При этом закон устанавливает несколько ограничений. Вот они:

  • избирать членов совета директоров (наблюдательного совета) может только общее собрание общества;
  • состав совета не может быть сформирован больше чем на 1/4 членами коллегиального исполнительного органа общества;
  • руководитель компании не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Так сказано в части 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Количественный состав, компетенцию председателя, требования к кандидатам в совет директоров общества необходимо закрепить в уставе или другом внутреннем документе.

Кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) могут быть любые дееспособные лица. Кандидатов могут предложить участники общества и исполнительный орган общества при подготовке к общему собранию участников (при формировании повестки дня общего собрания).

Членов совета директоров (наблюдательного совета) избирают на общем собрании общества большинством голосов (не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей). Выборы могут проходить и кумулятивным голосованием. Так сказано в пункте 9 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обычно в состав совета директоров (наблюдательного совета) входят работающие в обществе специалисты и представители участников, владеющих значительной долей в уставном капитале общества. Нередко в совет избирают руководителя общества.

Председатель совета может быть избран членами совета или назначен общим собранием участников.

Полномочия любого члена совета директоров (наблюдательного совета) могут быть прекращены досрочно. Для этого необходимо решение общего собрания. Однако это не относится к ситуации, когда совет директоров был избран кумулятивным способом. Тогда досрочно прекратить можно только полномочия всего совета в целом.

Порядок деятельности совета директоров (наблюдательного совета)

Чтобы полноценно исполнять свои обязанности, члены совета директоров должны иметь доступ к информации и документам общества, связанным с его деятельностью. В уставе общества необходимо закрепить порядок представления этих сведений.

Кроме того, нужно определить в уставе:

  • в какой форме проводятся заседания совета директоров (наблюдательного совета);
  • каким образом и в какие сроки необходимо уведомить члена совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания, вопросах повестки дня, порядке проведения голосования и принятия решения.

Чтобы оперативно принимать решения в ходе нормальной деятельности общества, заседания совета директоров (наблюдательного совета) необходимо проводить с периодичностью один раз в месяц. Рекомендуется обязательно предусмотреть возможность заочного голосования (опросным путем). Некоторые члены совета директоров могут находиться далеко от места расположения компании. Поэтому им будет затруднительно, а иногда и невозможно присутствовать на очном заседании совета.

Кворум заседания не может быть меньше половины числа избранных членов совета. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов. Уставом общества или его внутренним документом может быть предусмотрен другой порядок.

Каждый член совета в ходе голосования имеет один голос. Передать его другому человеку нельзя. Поэтому принимать участие в заседаниях член совета должен лично. Так сказано в пункте 5 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Член совета директоров (наблюдательного совета), который голосовал против принятия решения по какомулибо вопросу, может письменно обосновать свои возражения. Этот документ называется «особое мнение». Его прикладывают к бюллетеню для голосования или протоколу заседания совета директоров (наблюдательного совета). Выражение особого мнения позволяет:

  • защитить голосовавшего, если решение совета директоров (наблюдательного совета), с которым он был не согласен, нанесет обществу убытки, и участниками общества будет предъявлено требование об их возмещении;
  • аргументированно убедить других членов совета в правильности своих возражений и склонить их к своему варианту голосования. Если заседание проводится путем заочного голосования, особое мнение необходимо разослать всем членам совета директоров (наблюдательного совета) до срока голосования;
  • побудить исполнительный орган общества вынести спорный вопрос на решение общего собрания.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества оформляют протоколом. Он должен соответствовать требованиям статьи 181.2 Гражданского кодекса. В частности, в нем нужно указать дату, время и место проведения заседания, сведения о лицах, принявших в нем участие, результаты голосования и сведения о лицах, проводивших подсчет голосов. Дополнительные требования к протоколу могут быть закреплены уставом или другим внутренним документом общества.

Вознаграждения совету директоров

Решение о выплате вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета) за период исполнения ими своих обязанностей принимает общее собрание. Размеры выплат устанавливает также общее собрание. Вопросы о периодичности, сроках выплаты и размере вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета) могут быть установлены уставом общества.

Вот возможные варианты выплат:

  • установить фиксированную сумму, которая выплачивается периодически;
  • установить размер вознаграждения по итогам финансового года, исходя из результатов работы общества (например, размера прибыли за отчетный период);
  • рассчитывать размер выплат каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) в зависимости от его участия в работе (учесть количество голосований либо рассчитать коэффициент участия члена совета директоров (наблюдательного совета) в заседаниях, если он голосовал по вопросам повестки дня).

Как правило, расходы, связанные с выплатой вознаграждения члену совета, возмещаются только после утверждения отчета о расходах общим собранием участников. У члена совета необходимо потребовать подтверждения понесенных расходов. Это поможет избежать злоупотреблений с его стороны. Например, член совета может потребовать оплатить ему расходы на проезд к месту проведения заседания из расчета стоимости билета бизнес-класса, вместо положенного эконом-класса и т. п.



Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
 Закажите бератор сейчас
и получите отличный подарок
Заказать бератор