Решения единственного участника общества
Последний раз обновлено:
Если общество состоит из единственного участника, решение принимает он единолично. Так сказано в статье 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К обществу с единственным участником не применяются требования о:
- порядке созыва и проведения общего собрания участников;
- внеочередном собрании;
- форме голосования;
- основаниях обжалования решения участников.
Решения, принимаемые единственным участником общества, должны быть оформлены письменно. Этот документ так и называется – решение единственного участника общества. Он должен содержать название общества, дату и место принятия решения, формулировку принятых участником решений и подпись участника.
Как оспорить результаты общего собрания участников общества
Решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в суде в течение двух месяцев с момента его принятия. Срок исчисляется с момента, когда участник узнал о нарушении его прав. Об этом сказано в статье 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ. Пропущенный срок восстановлению не подлежит, за исключением случая, когда участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).
Результаты работы общества за период между принятым решением общего собрания и его отменой могут оказаться незаконными. Это относится, например, к решениям об одобрении крупной сделки, создании филиала, о назначении исполнительного органа и т. п. Вернуть общество в то состояние, в котором оно находилось до момента принятия обжалуемого решения, крайне сложно, а иногда невозможно. Кроме того, отмена решения собрания может повлечь судебные разбирательства с другими участниками общества и его контрагентами.
Общее собрание участников ООО «Интерметалл» одобрило крупную сделку по отчуждению в пользу АО «Корунд» имущества значительной стоимости. АО «Корунд» продало это имущество ООО «Никель». Участник ООО «Интерметалл», считая решение незаконным, обратился в суд. Если судья отменит решение собрания, АО «Корунд» обязано будет вернуть имущество ООО «Интерметалл». Поскольку АО не сможет потребовать проданное имущество назад, оно возместит стоимость имущества. В то же время АО «Корунд» получит право требовать у ООО «Интерметалл» возмещения причиненных АО убытков.
Суд вправе отказать в признании сделки недействительной, если выполнены три условия:
- голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;
- заявитель не понес убытки;
- нарушения закона не являются существенными.
Так сказано в части 2 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Чаще всего суды ссылаются на невозможность участника повлиять на ход голосования и несущественные нарушения закона. Доказать, что решение общего собрания причинило убытки заявителю, тоже непросто. Обычно истец не может четко и обоснованно сформулировать и подтвердить их размер. Например, оспаривая законность избрания директора, участники общества часто ссылаются на возможность возникновения убытков по причине некомпетентности и недобросовестности нового руководства. Такой довод судом не будет принят во внимание, потому что убытки должны быть действительными.
Существенными нарушениями закона суд может признать:
- отсутствие кворума;
- неправильный подсчет голосов;
- противоречие формулировок решения законодательству;
- несвоевременное извещение участников о времени и месте проведения собрания.
Участники ООО «Производственно-снабженческое предприятие «Волгоснабресурс» провели внеочередное собрание с целью внесения изменений в учредительный договор и устав общества и смены генерального директора. Один из участников общества, Чувашская республиканская общественная организация «Человек», обратился в суд с требованием признать решения собрания недействительными. Свою позицию истец аргументировал многочисленными нарушениями в порядке проведения собрания.
Суд иск удовлетворил и указал, что нарушение срока извещения участников о проведении собрания является существенным нарушением закона. Кроме того, изменения в устав общества внесены без единогласного одобрения (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11 октября 2005 г. № А79-10720/ 2004-СК2-10477).
Имейте в виду: доказывать факт нарушения закона при проведении общего собрания придется истцу. Поэтому каждому участнику общества необходимо документально фиксировать все взаимоотношения с обществом. Но это не значит, что представителю общества не придется отстаивать свою позицию, которую также необходимо подтвердить документально.
Связаться с нами