.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Государственная регистрация компаний, создаваемых путем реорганизации

Последний раз обновлено:

Общества, созданные в результате реорганизации (кроме случаев реорганизации в форме присоединения), получают статус юридического лица и начинают свою деятельность с момента государственной регистрации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что присоединенное юридическое лицо прекратило свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Государственная регистрация проводится в соответствии с требованиями Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Более подробно о формах документов и правилах их заполнения, порядке представления документов в регистрирующие органы, вариантах решения спорных ситуаций – в подразделе бератора «Регистрация компании».

Государственная регистрация новых юридических лиц осуществляется по месту их нахождения.

Если место нахождения создаваемого общества отличается от места нахождения реорганизуемого общества, то налоговые инспекции регистрируют и передают друг другу документы в соответствии с правилами взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации (утверждены приказом ФНС России от 28 января 2013 года № ММВ-7-6/43@).

Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

  • подписанное заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001. Обязательному заполнению в ней подлежат листы А, Б, Г, Ж или З, И приложения к заявлению. Представлять другие незаполненные листы приложения к заявлению не нужно. Следует также учитывать, что, к примеру, изменение типа акционерного общества, изменение собственника в унитарном предприятии осуществляются в рамках одной организационно-правовой формы. При этом в регистрирующий орган нужно представить заявление по форме Р13001;
  • учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю);
  • договор о слиянии или присоединении;
  • передаточный акт;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документы о подаче в Пенсионный фонд сведений о своих сотрудниках;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера (если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество).

Если документы в регистрирующий орган передает не заявитель, а другое лицо, то к пакету документов необходимо также приложить доверенность на совершение доверенным лицом всех необходимых действий по регистрации (в том числе на право подачи и подписания документов, на получение соответствующих свидетельств о государственной регистрации юридического лица и о постановке на налоговый учет).

Форма заявления о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001), утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@.

Заявление о государственной регистрации должно быть подписано заявителем. В нем надо подтвердить, что:

  • уставы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законом требованиям;
  • сведения, содержащиеся в уставах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;
  • передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица в отношении всех его кредиторов;
  • все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены о реорганизации в письменной форме;
  • вопросы реорганизации согласованы с соответствующими государственными органами и органами местного самоуправления (при необходимости).

Заявление должно иметь отметку о нотариальном свидетельстве подписи заявителя (заполняется нотариусом).

Если в процессе реорганизации вносятся изменения в устав действующего юридического лица, то государственная регистрация проводится по правилам, установленным для таких изменений. Подробнее об этом можно узнать в главе 6 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении их деятельности.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, производится по общим правилам (направляется по почте, ТКС, через портал госуслуг или сдается в налоговый орган лично заявителем либо доверенным лицом, регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется также по общим правилам (в течение пяти дней с момента получения регистрирующим органом документов).

С момента государственной регистрации вновь возникшей фирмы наступают следующие последствия:

  • при реорганизации в форме преобразования новое юридическое лицо считается созданным, а реорганизованное прекращает свою деятельность;
  • при реорганизации в форме слияния новое юридическое лицо считается созданным, а реорганизованные прекращают свою деятельность;
  • при реорганизации в форме разделения новые юридические лица считаются созданными, а реорганизованное прекращает свою деятельность;
  • реорганизация юридических лиц по форме выделения признается завершенной (с появлением нового юридического лица).

Государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится государственным органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения в регистрирующий орган по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение, представляется заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003 (утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@).

К заявлению прилагаются следующие документы:

  • решение о реорганизации юридического лица;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • иные требуемые законом документы.

Обратите внимание: при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица государственная пошлина не взимается.

Подписанием заявления подтверждается:

  • достоверность содержащихся в нем сведений;
  • содержание в передаточном акте положений о правопреемстве по всем обязательствам присоединенного юридического лица;
  • все кредиторы присоединенного юридического лица уведомлены о реорганизации.

Обратите внимание: заявление должно иметь отметку о нотариальном свидетельстве подписи заявителя (заполняется нотариусом).

При заполнении заявления следует учитывать, что в соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица реорганизация считается состоявшейся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной компании.

Общество, к которому осуществляется присоединение, не обязано подавать сведения о внесении изменений в учредительные документы. Соответственно, регистрирующий орган не может потребовать представления заявления по форме № Р13001 (разъяснения по этому вопросу даны в разделе 5.1 письма ФНС России от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/440).

Представление документов при реорганизации производится по общим правилам (направляется по почте, ТКС, через портал госуслуг или сдается в налоговый орган лично заявителем либо доверенным лицом, регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов).

После проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах заявителю выдаются соответствующие свидетельства об изменениях и о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения признается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).



Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
Ваш подарок при покупке бератора - доступ к порталу для сдачи
годовой отчетности Бухгод.ру