Оформление создания фирмы
Последний раз обновлено:
Как оформить учреждение фирмы
При создании ООО учредители заключают между собой договор об учреждении общества. Он определяет:
- порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества;
- размер уставного капитала общества;
- размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества;
- размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Этот договор не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, п. 1 ст. 89 ГК РФ).
В случае создания ООО одним лицом договор об учреждении не требуется
Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей либо учредителя. Решение об учреждении АО принимается учредительным собранием. В случае учреждения АО одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Учредители АО заключают между собой письменный договор о его создании, который определяет:
- порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества;
- размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей;
- размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Однако, договор о создании АО не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
ООО, так и АО, действуют не на основании договора о создании, а на основании устава.
Договор об учреждении ООО или АО на госрегистрацию представлять не надо.
Для регистрации Вам понадобится протокол общего собрания участников ООО или АО, который оформит решение о создании организации.
Протокол общего собрания участников при создании фирмы
Учреждение ООО или АО осуществляется по решению его учредителей или учредителя.
Это решение принимает собрание учредителей. В случае учреждения ООО или АО одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ).
Решение о создании организации оформляется протоколом общего собрания учредителей ООО или АО или решением единственного учредителя фирмы.
Именно протокол общего собрания учредителей – один из документов, который входит в комплект, направляемый на регистрацию фирмы при ее создании (пп. «б» ст. 12 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ).
Специальные правила того, какие вопросы вынести на повестку дня при учреждении фирмы и как принять решение при этом, урегулированы Федеральными законами от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ и от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.
Вопросы повестки дня общего собрания учредителей | Количество голосов для принятия решения ООО | Количество голосов для принятия решения АО |
- об учреждении общества; - об утверждении устава; - об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых - учредителями для оплаты долей в уставном капитале |
100 % голосов (единогласно) | 100 % голосов (единогласно) |
- об избрании органов управления; - об образовании ревизионной комиссии (избрании ревизора); - об утверждении аудитора |
большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей | большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей |
В протоколе о результатах очного голосования надо указать:
- дату, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принявших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
Протокол должны подписать председательствующий и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Ознакомиться с протоколом общего собрания учредителей ООО можете здесь.
Удостоверять ли у нотариуса протокол общего собрания о создании ООО или АО
Подтвердить принятие общим собранием участников ООО решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, можно различными способами, один из которых – нотариальное удостоверение (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Решение, принятое общим собранием участников и состав участников, присутствовавших на очном голосовании, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом, либо решением общего собрания участников, которое было принято единогласно.
Например, нотариально заверяются решение об изменении наименования организации, адреса ее места нахождения, избрании директора и др.
Однако, решение об учреждении (создании), которое принимают учредители, не надо удостоверять нотариально.
Учредители общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данной организации.
Поэтому ФНС обратила внимание, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не применяется к решениям об учреждении (создании) ООО (информация ФНС «Решение о создании ООО не требует нотариального удостоверения» от 25 сентября 2020 года).
Полагаем, что это разъяснение справедливо и для нотариального удостоверения решений о создании АО.
Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора
Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:
- Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
- Вы получите бератор по очень выгодной цене
- Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!