Государственная регистрация компаний, создаваемых путем реорганизации

Общества, созданные в результате реорганизации (кроме случаев реорганизации в форме присоединения), получают статус юридического лица и начинают свою деятельность с момента государственной регистрации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что присоединенное юридическое лицо прекратило свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Государственная регистрация проводится в соответствии с требованиями Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Более подробно о формах документов и правилах их заполнения, порядке представления документов в регистрирующие органы, вариантах решения спорных ситуаций – в подразделе бератора «Регистрация компании».

Государственная регистрация новых юридических лиц осуществляется по месту их нахождения.

Если место нахождения создаваемого общества отличается от места нахождения реорганизуемого общества, то налоговые инспекции регистрируют и передают друг другу документы в соответствии с правилами взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации (утверждены приказом ФНС России от 28 января 2013 года № ММВ-7-6/43@).

Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

• Уведомление о начале процедуры реорганизации (Форма № Р12003);
• учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю);
• договор о слиянии или присоединении;
• передаточный акт;
• документ об уплате государственной пошлины;
• документы о подаче в Пенсионный фонд сведений о своих сотрудниках;
• документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера (если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество).

Если документы в регистрирующий орган передает не заявитель, а другое лицо, то к пакету документов необходимо также приложить доверенность на совершение доверенным лицом всех необходимых действий по регистрации (в том числе на право подачи и подписания документов, на получение соответствующих свидетельств о государственной регистрации юридического лица и о постановке на налоговый учет).

Форма Уведомления о начале процедуры реорганизации утверждена приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@.

Если в процессе реорганизации вносятся изменения в устав действующего юридического лица, то государственная регистрация проводится по правилам, установленным для таких изменений. Подробнее об этом можно узнать в главе 6 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении их деятельности.

В качестве заявителя при реорганизации в форме слияния:

• на уведомительном этапе заявителем по форме № Р12003 выступает руководитель юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации, либо отдельно делегированного юридического лица в решении о реорганизации;
• на завершающем этапе заявителями по форме № Р12016 выступают руководители постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц – правопредшественников, т.е. реорганизуемых юридических лиц, прекращающих свою деятельность в результате реорганизации в форме слияния.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, производится по общим правилам (направляется по почте, ТКС, через портал госуслуг или сдается в налоговый орган лично заявителем либо доверенным лицом, регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется также по общим правилам (в течение пяти дней с момента получения регистрирующим органом документов).

С момента государственной регистрации вновь возникшей фирмы наступают следующие последствия:

• при реорганизации в форме преобразования новое юридическое лицо считается созданным, а реорганизованное прекращает свою деятельность;
• при реорганизации в форме слияния новое юридическое лицо считается созданным, а реорганизованные прекращают свою деятельность;
• при реорганизации в форме разделения новые юридические лица считаются созданными, а реорганизованное прекращает свою деятельность;
• реорганизация юридических лиц по форме выделения признается завершенной (с появлением нового юридического лица).

Государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится государственным органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения в регистрирующий орган по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение, представляется заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

К заявлению прилагаются следующие документы:

• решение о реорганизации юридического лица;
• договор о присоединении;
• передаточный акт;
• иные требуемые законом документы.

Подписанием заявления подтверждается:

• достоверность содержащихся в нем сведений;
• содержание в передаточном акте положений о правопреемстве по всем обязательствам присоединенного юридического лица;
• все кредиторы присоединенного юридического лица уведомлены о реорганизации.

При заполнении заявления следует учитывать, что в соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица реорганизация считается состоявшейся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной компании.

Общество, к которому осуществляется присоединение, не обязано подавать сведения о внесении изменений в учредительные документы. Соответственно, регистрирующий орган не может потребовать представления заявления по форме № Р13001 (разъяснения по этому вопросу даны в разделе 5.1 письма ФНС России от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/440).

Представление документов при реорганизации производится по общим правилам (направляется по почте, ТКС, через портал госуслуг или сдается в налоговый орган лично заявителем либо доверенным лицом, регистрирующий орган выдает заявителю расписку в получении документов).

После проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах заявителю выдаются соответствующие свидетельства об изменениях и о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения признается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).