Выбор организационно-правовой формы будущей компании
Последний раз обновлено:
Какую форму бизнеса выбрать
Прежде чем подать документы на регистрацию, определитесь с организационно-правовой формой будущей компании.
Наиболее часто бизнес создается в форме хозяйственных обществ – ООО или АО. Последние, в свою очередь, бывают публичными и непубличными.
Хозяйственные общества – это коммерческие организации. Коммерческими организациями понимаются общества, основанная цель создания которых – получение прибыли.
Особенности хозяйственных обществ: разделение уставного капитала организации на доли своих учредителей (участников) или акции.
Правовое положение ООО или АО урегулировано нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ, а также:
Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ);
Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ).
С 1 сентября 2014 года открытые и закрытые акционерные общества больше не регистрируются.
С этой даты АО можно создать в одной из форм: ПАО – публичное акционерное общество либо НАО – непубличное акционерное общество.
Публичное АО – общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются либо публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
Акционерное общество, которое не отвечает указанным признакам, признается непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).
Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года в форме ОАО или ЗАО, могут действовать и после этой даты. Перерегистрировать либо ликвидировать их не надо. Однако, они должны привести свои наименования и уставы в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ при первом же изменении устава.
Определиться с выбором организационно-правовой формы бизнеса поможет Таблица ниже.
ООО | АО |
особенности создания организации | |
Создание ООО менее накладно, чем АО и от момента регистрации до начала функционирования пройдет меньше времени. В ООО список участников ведет само общество. |
Создание АО обойдется дороже, а от момента регистрации до начала работы пройдет больше времени. Это связано с тем, что вам потребуется: - вначале зарегистрировать компанию в инспекции; - затем зарегистрировать первый выпуск акций. Для этого понадобится уплатить госпошлину в размере 35 000 рублей и потратить 30 дней. Впоследствии реестр акционеров будет вести специализированная организация – регистратор. Эти услуги платные. |
кто может быть участником компании | |
Участником фирмы могут быть: - граждане; - организации; - публично-правовые образования. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица |
Участником фирмы могут быть: - граждане; - организации; - публично-правовые образования. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица |
какое количество участников допустимо | |
Количество участников ООО ограничено законом. Участников не может быть больше 50 человек. |
Количество участников АО законом не ограничено. |
ответственность участников по обязательствам фирмы | |
Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей | Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с деятельностью АО в пределах стоимости принадлежащих им акций |
на основании каких документов действует фирма | |
ООО действует на основании устава. Есть возможность выбрать вариант типового устава вместо того, чтобы разрабатывать собственный. Изменить устав можно решением общего собрания участников. Для решения потребуется большинство голосов не менее 2/3 голосов от общего числа участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом ООО |
АО действует на основании устава. Изменить устав можно решением общего собрания акционеров. Для решения потребуется большинство голосов от 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено законом. |
уставной капитал организации | |
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников | Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами |
минимальный размер уставного капитала | |
Минимальный размер капитала ООО –10 000 рублей. Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ. |
Минимальный размер капитала АО: - 100 000 рублей – для публичного АО; - 10 000 рублей – для непубличного АО. Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ. |
порядок управления организацией | |
Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Руководит текущей деятельностью единоличный исполнительный орган ООО – генеральный директор. Правление и совет директоров могут быть созданы по желанию. |
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Руководит текущей деятельностью: - единоличный исполнительный орган АО – генеральный директор; - либо единоличный исполнительный орган АО – генеральный директор и коллегиальный орган – правление либо дирекция. В ПАО предусмотрено обязательное образование совета директоров. Создание совета директоров в НАО не является обязательным. |
контроль за деятельностью организации | |
Избирается ревизионная комиссия либо ревизор. | В НАО ревизионная комиссия создается по общему правилу. Исключение – если уставом НАО предусмотрено ее отсутствие. В ПАО ревизионная комиссия создают в случае, если ее наличие предусмотрено уставом ПАО. |
сколько голосов есть у участника | |
По общему правилу каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Право голоса у учредителя возникает только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. По единогласному решению участников уставом может предусматриваться иной порядок определения голосов |
Участники голосуют по принципу «одна голосующая акция общества – один голос». Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом. По единогласному решению акционеров уставом НАО может быть ограничено максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. |
какие сведения об участниках занесут в ЕГРЮЛ | |
Вносятся сведения: - об учредителях (участниках); - о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей каждому участнику и обществу; - о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении; - о передаче доли или ее части, в том числе доли, переходящей в порядке наследования в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью |
Вносятся сведения: - об учредителях (участниках); - о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике; - о держателе реестра акционеров общества |
как распределяют прибыль | |
Распределяется по решению общего собрания участников пропорционально долям участников в уставном капитале. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, в уставе может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли между участниками | Распределяется по решению общего собрания акционеров, размер дивидендов зависит от категории (типа) акций |
порядок отчуждения доли третьим лицам | |
Участник вправе продать свою долю участникам данного ООО без согласия иных участников, если иное не предусмотрено уставом. Продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ООО. Участники ООО имеют преимущественное право приобретения отчуждаемой доли. Уставом ООО может быть предусмотрено наличие преимущественного права у самого общества |
Акционеры ПАО отчуждают акции свободно. Преимущественного права приобретения отчуждаемых акций у других акционеров либо у самого АО нет. Уставом НАО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других акционеров и наличие у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций |
выход участника | |
Участник ООО вправе: выйти из общества путем, продав долю ООО независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом; предъявить к ООО требование о приобретении обществом доли в случаях, установленных законом. Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли |
Выход участника из АО осуществляется в форме выкупа его акций самим обществом в случаях, установленных законом. Акции выкупят по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком |
могут ли исключить из состава участников | |
В судебном порядке с выплатой действительной стоимости доли участия по требованию других участников, если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет | Не допускается в публичном АО. В непубличном АО в судебном порядке с выплатой действительной стоимости доли участия по требованию других акционеров, если акционер грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет |
формы преобразования организации | |
ООО может быть преобразовано: - в АО; - хозяйственное товарищество; - производственный кооператив |
АО может быть преобразовано: - в ООО; - в хозяйственное товарищество; - в производственный кооператив |
Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора
Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:
- Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
- Вы получите бератор по очень выгодной цене
- Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!