Разделение общества

Разделением общества является прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. При разделении общество прекращает свое существование, а все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса РФ, в случаях, предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц может быть произведена по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда.

Порядок разделения общества устанавливается статьей 54 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основные этапы реорганизации:

1. Исполнительный орган общества принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о проведении реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении передаточного акта.

Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно. После принятия решения об этом уведомляют налоговый орган и кредиторов общества.

2. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

3. Проводится государственная регистрация возникших в результате реорганизации юридических лиц.

В Единый государственный реестр юридических лиц вносят изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного общества.

Порядок и условия проведения разделения акционерного общества устанавливаются статьей 18 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.

Основные этапы реорганизации:

1. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого общества проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации.

Общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, об утверждении устава каждого создаваемого общества, об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, которые создаются в результате разделения (если по уставу соответствующего создаваемого общества функции совета директоров (наблюдательного совета) не передаются общему собранию акционеров этого общества).

Закон требует, чтобы решение о реорганизации общества в форме разделения содержало следующие сведения:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, которое создается при реорганизации общества;
• порядок и условия разделения;
• порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
• список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества (если уставом этого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование относится к компетенции общего собрания акционеров);
• указание о лице, которое будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
• указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
• указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
• наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

В решении о реорганизации могут содержаться и другие положения, не противоречащие федеральным законам, в том числе указание об аудиторах создаваемых обществ, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему и др.

По вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого создаваемого общества должны голосовать акционеры реорганизуемого общества, которым в соответствии с решением о реорганизации должны перейти акции соответствующего создаваемого общества. При этом право голоса принадлежит акционерам – будущим владельцам и обыкновенных, и привилегированных акций реорганизуемого общества (на момент принятия решения о реорганизации общества привилегированные акции являются голосующими в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

После принятия решения о реорганизации уведомляются кредиторы общества.

Каждый акционер реорганизуемого общества, который голосовал против принятия решения о реорганизации общества или не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого при реорганизации общества. При этом акции должны передаваться пропорционально числу принадлежащих акционеру акций реорганизуемого общества, а также предоставлять те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества.

Следует учитывать, что акционеры реорганизуемого общества имеют право потребовать у общества выкупа принадлежащих им акций.

2. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения.

Осуществление государственной регистрации акций обязательно должно происходить до регистрации реорганизуемого общества. Данный факт подтверждается копией решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации государственным регистрационным номером (приказ ФСФР России от 9 июля 2013 года № 13-57/пз-н).

Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера (или идентификационного номера), предоставляется при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ).

3. Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения (общества считаются созданными с момента их государственной регистрации).