Правопреемство при реорганизации

При реорганизации в обязательном порядке присутствует правопреемство. Это означает, что все права и обязанности, которые есть у общества, не погашаются (не ликвидируются), а переходят к новому обществу или обществам, которые возникают в процессе реорганизации. При реорганизации в форме присоединения права и обязанности переходят обществу, к которому присоединяется другое общество (или несколько обществ).

Общества, которым передаются права и обязанности реорганизуемого общества, называются его правопреемниками.

К числу обязательств, которые принадлежат обществу и должны быть переданы его правопреемникам, относятся все без исключения права и обязанности общества, в том числе:

• права на имущество (собственность, аренда, пользование);
• договорные обязательства (по заключенным обществом гражданским и трудовым договорам);
• внедоговорные обязательства (выплата налогов, взносов, пошлин, права требования по обязательствам причинения вреда, сервитуты, обязанность содержать штат и имущество, необходимое для лицензируемой деятельности, и пр.);
• обязательства, которые оспариваются обществом или третьими лицами.

Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Это означает, что правопреемникам передаются не отдельные, а все имеющиеся права и обязанности реорганизуемого общества. Кроме того, правопреемник (правопреемники) не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого общества.

В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных обществ могут переходить:

• в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
• в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в определенных частях (при разделении);
• частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Определение прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику (правопреемникам), а также их объем указываются в документах о реорганизации – передаточном акте.

При реорганизации юридических лиц (при слиянии, присоединении, разделении, выделении) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Передаточный акт утверждают учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица.