Преобразование общества

Реорганизацией в форме преобразования является изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Этапы реорганизации.

1. Общее собрание участников общества принимает решения:

• о проведении реорганизации в форме преобразования;
• о порядке и об условиях преобразования;
• о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли (вклады) в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива (если общество преобразуется в акционерное общество, необходимо определить типы выпускаемых акций, права владельцев этих акций и т. д.);
• об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;
• об утверждении передаточного акта.

После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить об этом кредиторов общества. При реорганизации в форме преобразования участники реорганизуемого общества становятся участниками-учредителями создаваемого общества. Они же принимают решение об избрании органов управления нового общества и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией создаваемого при реорганизации юридического лица.

Необходимо учитывать требования к составу участников каждого вида юридических лиц, структуре их органов управления, положениям учредительных документов.

Для определения и учета других особенностей, которые могут возникнуть при преобразовании общества, следует обратиться к соответствующим нормативным актам – Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральному закону от 8 мая 1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Федеральному закону от 8 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

2. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, которая создана в результате преобразования.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, а также в хозяйственное товарищество.

Основные этапы преобразования:

1. Совет директоров (наблюдательный совет) проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме преобразования.

2. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о проведении реорганизации общества в форме преобразования.

Закон требует, чтобы решение содержало следующие сведения:

• наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, которое создается путем реорганизации общества;
• порядок и условия преобразования;
• о порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива, либо о порядке определения состава или стоимости имущества, которое вправе получить член партнерства (который ранее являлся акционером преобразованного общества) при его выходе или исключении из некоммерческого партнерства либо при ликвидации некоммерческого партнерства;
• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
• список членов коллегиального исполнительного органа (если законом и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование относится к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
• указание о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
• указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
• указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

При принятии решений участниками общества об утверждении учредительных документов и избрании (назначении) органов управления нового юридического лица необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях (Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

3. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.