.

Найти через поисковый регистр

^ Наверх

Какой контракт является недействительным

Последний раз обновлено:

В некоторых случаях внешнеэкономический контракт может быть признан недействительным. Если это произойдет, то контрагенты будут вынуждены вернуть друг другу все полученное по сделке. А если вернуть объект сделки невозможно (например, когда по контракту оказывались услуги или выполнялись работы), то компания должна возместить его стоимость деньгами.

В некоторых случаях все, что фирмы получили по сделке, взыскивают в доход государства (ст. 169 ГК РФ). Это касается случаев, когда предприятие умышленно совершает незаконную сделку.

Обратите внимание: признать сделку недействительной может только суд. А вот сами стороны такой возможности не имеют (постановление Президиума ВАС РФ от 10 сентября 2013 г. № 4392/13 по делу № А65-12338/2012). Они могут просто изменить или расторгнуть контракт.

Основания для признания контракта недействительным

Внешнеэкономический контракт может быть признан недействительным в нескольких случаях.

1. Не соблюдена форма контракта (п. 2 ст. 162 ГК РФ). Несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность только в случае, если это прямо предусмотрено законом.

Например, устные соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ), залоге (ст. 339 ГК РФ), поручительстве (ст. 362 ГК РФ) считаются недействительными.

Кроме того, по российскому законодательству недействительными будут следующие устные договоры:

  • продажи недвижимости (ч. 2 ст. 550 ГК РФ) или предприятия (п. 2 ст. 560 ГК РФ);
  • аренды здания или сооружения (п. 1 ст. 651 ГК РФ);
  • кредитного договора (ч. 2 ст. 820 ГК РФ);
  • договора страхования (п. 1 ст. 940 ГК РФ);
  • коммерческой концессии (п. 1 ст. 1028 ГК РФ) и др.

Однако имейте в виду, что форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке (п. 1 ст. 1209 ГК РФ). Иными словами, если в контракте написано, что к сделке применяется право страны, в которой зарегистрирован ваш контрагент, то и форма сделки будет определяться по этим же правилам. А они могут отличаться от российских.

В то же время сделка не может быть признана недействительной, если соблюдено право страны места совершения сделки к ее форме.

Пример

АО «Экспортер» заключило внешнеэкономический контракт с AG Licht в городе Москве. Стороны предусмотрели, что к сделке применяется право Германии.

Если контракт совершен в той форме, которая предусмотрена ГК РФ, то он не может быть признан недействительным, даже если он считается таковым по немецким законам.

Верно и обратное утверждение: если российская компания (например, продавец или подрядчик) заключает контракт за границей, то он не может быть признан недействительным, если были соблюдены все требования ГК РФ к его форме (п. 1 ст. 1209 ГК РФ).

2. Контракт нарушает требования законодательства (ст. 168 ГК РФ). Например, если лицо, заключающее контракт, не имеет на это полномочий, налицо нарушение закона. Такая сделка может быть признана недействительной.

3. Контракт совершен с целью, противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ).

Недействительными признаются сделки, которые не просто не соответствуют требованиям законодательства (ст. 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, нравственные устои общества. К таким сделкам могут быть отнесены (постановление Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации»):

  • сделки, направленные на производство и реализацию объектов, изъятых или ограниченных в обороте (оружие, боеприпасы, наркотики и т. п.);
  • сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду;
  • сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

4. Контракт является мнимым (то есть, совершен лишь для вида, без намерения создать правовые последствия) или притворным (совершен с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях) – ст. 170 ГК РФ. Мнимые сделки обычно совершаются для получения необоснованной налоговой выгоды, а притворные «прикрывают» вывод активов из компании. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

5. Контракт совершен в противоречие с целями деятельности компании, указанными в учредительных документах (ст. 173 ГК РФ). Например, сделка может быть признана недействительной, если организация, которая не является микрофинансовой, тем не менее, занимается микрофинансовой деятельностью (см. Федеральный закон от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях»).

6. Контракт совершен без необходимого согласия третьего лица, органа компании, или государственного (муниципального) органа (ст. 173.1 ГК РФ). Например, может быть признана недействительной сделка по передаче арендатором объекта аренды третьему лицу (субарендатору) без согласия арендодателя (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

7. Контракт заключен от имени компании с нарушением полномочий (ст. 174 ГК РФ). Такие полномочия могут быть установлены, например, учредительными документами, положением о филиале (представительстве). Для того, чтобы контракт можно было признать недействительным, другая сторона на момент его заключения должна знать о подобных ограничениях.

8. Контракт заключен в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ). Так, в п. 2 ст. 222 ГК РФ сказано, что лицо, которое возвело самовольную постройку, не вправе ей распоряжаться (продавать, дарить, сдавать в аренду и т.п.). Подобные сделки можно признать недействительными на основании ст. 174.1 ГК РФ.

9. Контракт заключен под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ).

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

  1. сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.д.;
  2. сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
  3. сторона заблуждается в отношении природы сделки;
  4. сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
  5. сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

О заблуждении можно говорить, в частности, в следующих случаях (п. 1 и 2 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162), далее – Обзор):

  • фирма хотела заключить контракт с одним контрагентом, а заключила с другим, имеющим такое же наименование;
  • допущена техническая ошибка (например, вместо «2,7 млн руб.» указано «2,7 руб.»).

10. Контракт заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

Обманом будет, например, привлечение к сделке купли-продажи недвижимости «своего», оценщика, который оценит строение в нужную сумму (п. 8 Обзора). Также обманом можно считать умолчание о важных обстоятельствах, касающихся контракта (п. 7 Обзора).

Насилие предполагает, в частности, связывание рук, оставление в закрытом помещении, нанесение побоев, причинение иного вреда здоровью (п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 27 декабря 2002 г. № 29 «О судебной практике по делам о краже, грабеже и разбое»).

Крайне невыгодные условия могут иметь место, например, когда фирма, лишившаяся основных средств, необходимых для ведения деятельности, берет для их приобретения заем по 100% годовых (п. 11 Обзора).

Кто может предъявить иск о признании контракта недействительным

По общему правилу требование о признании сделки недействительной может предъявить один из контрагентов (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Однако, в зависимости от того, на каком основании сделка признается недействительной, требование о признании сделки недействительной могут предъявить:

  • третьи лица, права которых нарушает сделка (например, сособственники);
  • лицо, которое имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной (например, налоговая инспекция).


Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора

Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор:

  • Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
  • Вы получите бератор по очень выгодной цене
  • Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!

Если у вас уже есть доступ, войдите в личный кабинет



< Предыдущая страница Следующая страница >
Ваш подарок при покупке бератора - доступ к порталу для сдачи
годовой отчетности Бухгод.ру